股权转让纠纷典型案例几则

股权转让纠纷典型案例⼏则

股权转让纠纷，是指股东之间、股东与⾮股东之间进⾏股权转让⽽发⽣的纠纷。它包括有限责任公司的股权转让纠纷和

股份有限公司的股权转让纠纷(即股份转让纠纷)两种情况。

股权转让纠纷作为公司类案件中的重要案由，案件数量占⽐⼤，属于法院审理的公司纠纷中的重要类型。

1、股权转让合同作为主合同的从合同，主合同⽆效，股权转让合同⽆效——上海春澜贸易有限公司、上海环境置业投

资发展有限公司与周⽒(集团)有限公司股权转让纠纷案

裁判要旨：

周⽒集团与春澜公司签订的《股权转让协议》名为股权转让实为具有股权质押性质的保证合同。鉴于《合作与股权转让

协议》被确定为⽆效，作为该协议的从合同《股权转让协议》亦为⽆效。现周⽒集团要求春澜公司返还创业公司90%的

股权依约有据，法院予以⽀持。

剖析解析：

⾸先，依据《中华⼈民共和国⼟地管理法》第⼆条第三款规定：“任何单位和个⼈不得侵占、买卖或者以其他形式⾮法

转让⼟地。⼟地的使⽤权可以依法转让。鉴于《合作与股权转让协议》已被⽣效刑事判决认定为⾮法倒卖⼟地使⽤权，

该协议的内容已经违反了法律不得买卖、出让、转让⼟地的强制性规定，所以法院依法判决确定该合同为⽆效合同。

其次，根据本案《合作与股权转让协议》第四条“特别约定”第1款的约定：丁⽅(周⽒集团)持有的甲⽅(创业公司)90%的

股权转让给丙⽅(春澜公司)或其指定的第三⽅，作为丙⽅实现本协议第⼆条约定之全部权益的保证。《补充协议》第⼆

条约定：甲(周⽒集团)、⼄(钱莹)、丙(春澜公司)三⽅为此⼀致确认，甲⽅将其持有的创业公司90%的股权转让给丙⽅是

为了履⾏五⽅协议中的约定⽽做出的保证⾏为。对于股权转让协议是⼀种保证⾏为，双⽅在协议中已有约定，并为双⽅

当事⼈所明知。《股权转让协议》实际上是作为《合作与股权转让协议》的保证合同(从合同)⽽存在。

最后，在我国现有担保法律下，《股权转让协议》应当认定为⽆效。因为在通常情况下担保合同是⼀种从合同，它以主

合同的存在和⽣效为前提，主合同《合作与股权转让协议》不成⽴，从合同《股权转让协议》就不能有效成⽴。

⼆、股权购置⼈将股权转让款汇⼊涉案公司账户并不能视为对股权出售⼈的现实⽀付——廖东汉与陈志诚股权转让纠纷

案

裁判要旨：

系争股权转让款系廖东汉与陈志诚个⼈之间的债权债务关系，协议中虽约定以股权款项汇⼊虹桥会所作为⽀付⽅式，但

虹桥会所却从未特定化涉案股权款的代收代付账户，涉案款项与⼤量虹桥会所公司层⾯的其他交易资⾦同时在账户内流

转，难以作到准确厘清和划分。根据《对账单》显⽰，股权转让款项除包括廖东汉向陈志诚进⾏的现⾦⽀付之外，还包

括通过廖东汉的关联企业贵州基泰公司、厦门吉祥公司与虹桥会所之间的资⾦往来款以及增资款等性质款项，⼜因上述

款项往来事实发⽣于廖东汉时任虹桥会所法定代表⼈并实际掌控虹桥会所期间，在陈志诚未参与公司事务经营的情况

下，其难以掌控涉案款项的资⾦流向，故涉案款项进⼊虹桥会所账户实际并不能视为直接形成对陈志诚的现实⽀付，亦

不能简单等同于形成了虹桥会所与陈志诚之间的新的债权债务关系，廖东汉⽅认为汇⼊虹桥会所的款项即视为对陈志诚

履⾏付款义务的意见本院不予采纳。

剖析解析：

以股权款项汇⼊虹桥会所(即公司账户)虽然在本案协议中作为⽀付⽅式，但对股权转让余额的真实⽀付情况，还应结合

其它证据综合认定，如果实际的⽀付情况与约定的⽀付⽅式不⼀致，还是应当以实际的⽀付情况为准。本案《对账

单》，也只能证明系虹桥会所收到该款，但公司账户却从未特定化涉案股权出售⼈的代收账户，因⽽⽆法证明系陈志诚

收到的股权转让款，⽽且其内容与《复兴明⽅报告》、《司法鉴定意见书》的审计不仅在可认定股权转让款的总额⽅⾯

有较⼤差距，在款项性质认定⽅⾯也存在重⼤分歧。《对账单》记载部分内容显与涉案股权转让款履⾏的实际情况不相

符合，故廖东汉⽅主张仅凭《对账单》，在没有其它证据辅助证明的情况下，主张向陈志诚⽀付股权转让款的事实⾃然

也就没有得到法院的⽀持。

三、股权转让协议中，双⽅当事⼈之间按照平等⾃愿原则订⽴的、⼀⽅股东放弃管理权和分红权的约定收益条款有效

——绿地能源集团有限公司与陆国伟其他合同纠纷案

裁判要旨：

当事⼈之间所订⽴的《框架协议》、《股权转让合同》及《股东协议》均为真实意思表⽰，不违反法律规定，具有法律

约束⼒，双⽅均应恪守。系争约定收益条款是上述⼀系列股权转让协议中不可分割的部分，是股东间平等、⾃愿协商后

对于公司管理权、股东分红权及⼀⽅股东⽀付另⼀⽅股东固定收益等的特别安排。该约定不违反公司法的强制性规定，

亦不损害国家、集体以及第三⼈和公司的合法权益，应有效。

剖析解析：

我国的合同法奉⾏合同⾃由原则，即当事⼈可⾃由协商确定合同的内容，但是当事⼈的⾃由不能超出法律的限制，不能

违反社会公共利益。虽然公司股东共担风险，共享收益是公司法律的⼀般原则，但这⼀原则不宜做过分严格的解释和适

⽤，相反，这些原则并不妨碍公司股东之间就股权利益进⾏⾃愿处分和做出差异安排。本案中，股权转让协议中约定的

内容中约定的收益条款：⼀⽅股东放弃管理权和分红权，另⼀⽅股东⽀付固定收益的，是股东间基于平等、⾃愿原则协

商后作出的特殊安排，并不违反法律的强制性规定，也不损害公司及其他股东的合法权益，更没有损害社会公共利益。

是有效的。双⽅当事⼈都应当依约履⾏。

四、即便当事⼈之间约定股东可以抽回出资，也因违反关于股东不得抽回出资的规定⽽不产⽣法律效⼒——李天池与胡

⼩春、张晶股权转让纠纷案

裁判要旨：

《中华⼈民共和国公司法》第⼆⼗⼋条第⼀款规定：“股东应当按期⾜额缴纳公司章程中规定的各⾃所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资⾜额存⼊有限责任公司在银⾏开设的账户;以⾮货币财产出资的，应当依法办理其财

产权的转移⼿续。”第⼆百条规定：“公司的发起⼈、股东在公司成⽴后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处