合同纠纷代理词

题 目 合同纠纷代理词

学生姓名

课 程 合同法

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代理词

尊敬的审判长、审判员：

我律师事务所依法接受上诉人四川瑞洋建筑工程有限公司的委

托，指派我担任其代理人，现根据事实及法律发表代理意见如下：

一、上诉人四川瑞洋建筑工程有限公司不是合同的相对方。

根据《产品购货合同》可知，本合同的供方为罗世平，需方为成

都如逸建材有限公司。本案中与《产品购货合同》中与罗世平建立买

卖合同关系的相对方为如逸公司。

上诉人四川瑞洋建筑工程有限公司属于丙方，属于使用方。通常

情况下，购销合同约束的是供应方和需求方。瑞洋公司虽然参与了《产

品购货合同》，但根据合同内容可知其参与合同订立的目的是为了监

督，促使砂石交易的顺利进行，瑞洋公司仅仅是作为代如逸公司付款

的第三方参与该合同的履行，并不是通常意义下购货合同中需货方的

主要义务。因此，作为一个代替成都如逸建材有限公司付款的第三方，

上诉人四川瑞洋建筑工程有限公司不是合同的相对方。

二、上诉人四川瑞洋建筑工程有限公司作为代为履行的第三方，

不应该向债权人罗世平承担货款的支付责任。

依据合同法第65条的规定：“当事人约定由第三人向债权人履行

债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向

债权人承担违约责任”，此种纠纷发生的情况下，应该找债务人主张

违约责任。

同时《合同法》第121条规定：“当事人一方因第三人的原因造

成违约的，应当相对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠

纷，依照有关规定或者按照约定解决”

有第三人履行的合同，虽突破了主体的相对性，但仍遵循违约责任的

相对性。本案中，罗世平与如逸建材有限公司是合同的主体，在债权

人罗世平依约完成自己的给付行为时，债务人应当完成支付货款的义

务。而上诉人四川瑞洋建筑工程有限公司，只是一个代为履行的第三

人，非合同主体。在违约的情况下，罗世平应当找成都如逸建材有限

公司主张违约责任，而不是找上诉人四川瑞洋建筑工程有限公司追究

违约责任。

所以，瑞洋公司作为如逸公司与罗世平之间买卖合同的第三人未

按时履行债务时，应由如逸公司向罗世平承担违约责任。有第三人履

行的合同，虽突破了主体的相对性，但仍遵循违约责任的相对性。故

瑞洋公司不是《产品购货合同》的相对方，不承担向罗世平支付价款

的违约责任。

综上所述，请法院根据本案事实，依法支持上诉人瑞洋公司的请求，

对一审判决依法改判。

此致

成都市中级人民法院

×××律师事务所

代理人：

二〇一六 年九 月十 日