合同纠纷答辩状

合同纠纷答辩状

鹿城区人民法院：

答辩人：黄香珍，女，1962年12月7日出生，汉族，身份证号1207362，

住浙江省温州市鹿城区龙泉巷10弄9幢201室，联系电话7。

被答辩人：林永畴，男，1959年1月26日出生，汉族，身份证号

XXXXXXXXXXXXXXXXXX,住温州市瓯海区潘桥镇丁岙镇丁腰路

11弄4号，联系电话XXXXXXXXXXX。

答辩人就被答辩人林永畴诉答辩人黄香珍买卖合同纠纷一案，现提出

以下答辩意见：

答辩人与被告陈意泽之间只存在店面租赁合同关系，因此不需要为被

告的经营行为承担责任，其次，答辩人与被答辩人之间没有利害关系，

不具有被告主体资格，请求法院驳回被答辩人林永畴对答辩人黄香珍

的起诉。

（一）对事实部分答辩：首先，经司法鉴定机构鉴定证明原告提供的

4号证据：收据中的黄香珍签名非黄香珍本人所签，该份证据无效，

因此，可证明黄香珍并没有授权陈意泽去经营，黄香珍未参与到被答

辩人林永畴及被告陈意泽之间的交易中。其次，黄香珍与陈意泽之间

的租赁协议的第一款中：甲方自愿将温州鞋市场第456东号（计半间）

的摊位转租给乙方即陈意泽经营。并且根据《城乡个体工商户管理实

施细则》第十四条 营业执照及其副本和临时营业执照不得转借、出

卖、出租、涂改、伪造。可证明，双方签的只能是店面租赁合同；并

且根据收据签字非黄香珍本人所签以及租赁协议的第三款中相关规

定，得知答辩人黄香珍只是按合同约定收取租金，在经营、销售、管

理等方面由租赁方陈意泽自主管理的，进一步证明了黄香珍与陈意泽

之间是店面租赁合同，是财产租赁合同而不是经营权的转租，即出租

人黄香珍将摊位使用、收益权交给承租人陈意泽使用收益，陈意泽支

付租金给黄香珍，陈意泽以自己的名义生产经营，以自己的名义与第

三人发生民事法律关系，所以被告陈意泽在生产过程中产生的有关债

权、债务应由被告陈意泽自行承担，被告黄香珍不承担给付义务。

（二）对适用法律部分答辩：被答辩人林永畴在起诉状中所适用法律

《中华人民共和国民法通则》第106条第一款“公民、法人违反合同

或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。”以及《合同法》第

60条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”来要求

答辩人黄香珍承担连带支付鞋款513800元及其自2010年12月10日

起至支付之日的利息的责任。而此案中，根据《城乡个体工商户管理

实施细则》第十四条 营业执照及其副本和临时营业执照不得转借、

出卖、出租、涂改、伪造。《城市房屋租赁管理办法》第4条，公民、

法人或其他组织对享有所有权的房屋和国家授权管理和经营的房屋

可以依法出租。而且根据合同法的意思自治原则，所以可知，答辩人

黄香珍与陈意泽之间的租赁协议是有效的，他们属于租赁合同关系。

因此，答辩人对原告的诉讼请求完全不接受，现提出依法处理本案的

主张：答辩人与被告陈意泽之间只存在店面租赁合同关系，因此不需

要为被告的经营行为承担责任，其次，答辩人与被答辩人之间没有利

害关系，不具有被告主体资格，请求法院驳回被答辩人林永畴对答辩

人黄香珍的起诉，望法院裁判时予以考虑。

证据和证据来源：

1.租赁协议书，证明答辩人与陈意泽之间是店面租赁合同关系。

2.被租赁的房屋照片，证明房屋的实际情况

3.司法鉴定机关出具的鉴定书，用于证明被答辩人所提供的收据中的

签字并非黄香珍所签。

此致

鹿城区人民法院

答辩人：黄香珍

二〇一二年十二月七日

附项：

(l)本答辩状副本X份。

(2)证物或书证XX（名称）X件。

次承租人对租赁物造成的损失由承租人赔偿，法律未规定出租人与次

承租人之间的权利义务关系。因此，出租人与次承租人之间不可能存

在权利义务关系。

4、房屋转租不是房屋租赁权的转让。租赁权转让是指承租人将租

赁权转让给第三人，承租人退出租赁关系，而租赁关系存在于受让人

与出租人之间。而在房屋转租中，承租人不退出租赁关系，而租赁关

系存在于受让人与出租人之间。而在房屋转租中，承租人不退出租赁

关系，仍然承担租赁合同的权利义务，转租与租赁权转让在法律性质

上是不同的。

第十四条 营业执照及其副本和临时营业执照不得转借、出卖、出

租、涂改、伪造。

对个体工商户转借、出卖、出租、涂改营业执照及其副本和临时

营业执照的，没收其非法所得，可以并处五千元以下的罚款，情节严

重的，应吊销其营业执照及其副本或临时营业执照。

个体工商户违反本条例第七条、第九条、第十条、第十一条、第

十三条、第十九条的规定，由工商行政管理机关根据不同情况分别给

予下列处罚：

（一）警告；

（二）罚款；

（三）没收非法所得；

（四）责令停止营业；

（五）扣缴或者吊销营业执照。

以上处罚，可以并处。

违反治安管理的，由公安机关依照有关规定处罚；触犯刑律的，

依法追究刑事责任。

《民法通则》第三十五条合伙的债务，由合伙人按照出资比例或

者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。

合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还

合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。

第五十二条企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同经营、

不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各

自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协

议的约定负连带责任的，承担连带责任。

《民通意见》４７．全体合伙人对合伙经营的亏损额，对外应当

负连带责任；对内则应按照协议约定的债务承担比例或者出资比例分

担；协议未规定债务承担比例或者出资比例的，可以按照约定的或者

实际盈余分配比例承担。但是对造成合伙经营亏损有过错的合伙人，

应当根据其过错程度相应的多承担责任。

４８．只提供技术性劳务不提供资金、实物的合伙人，对于合伙

经营的亏损额，对外也应当承担连带责任；对内则应按照协议约定的

债务承担比例或者技术性劳务折抵的出资比例承担；协议未规定债务

承担比例或者出资比例的，可以按照约定的或者合伙人实际的盈余分

配比例承担；没有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投资比例承

担。

５３．合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担

责任；退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负

连带责任。

《合伙企业法》第二条本法所称合伙企业，是指依照本法在中国

境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收

益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

第四十五条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等

责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

第五十四条退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合

伙人承担连带责任。

第六十三条合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债

务仍应承担连带责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求

的，该责任消灭。

《律师法》第十八条律师可以设立合伙律师事务所，合伙人对该

律师事务所的债务承担无限责任和连带责任。

一、个体工商户营业执照不得转借、出卖、出租，违反规定将没收

其非法所得，并处5000元以下罚款。个体工商户改变字号名称、经

营者住所、组成形式、经营范围、方式、场所等项内容应当向原登记

请。想要盘店创业市民，一定要先到工商部门询问清楚，以免在交易

中受骗。答辩人在被答辩人与本案第一被告之间的《煤炭买卖合同》

中所承担的抵押担保条款依法没有生效，答辩人不承担担保责任。

二、、被答辩人主张答辩人承担连带偿还货款的责任没有法律依据

和合同依据

三、本案中被答辩人与第一被告云通公司已于2012年2月16日对

原三方签订的《煤炭买卖合同》进行了变更，即买卖双方实际上已达

成了终止合同协议，并实际履行了终止合同的相关义务，因此，答辩

人无论是否承担抵押担保或保证责任，均随着主合同的终止而消失

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