合伙合同纠纷案分析

合伙合同纠纷案分析

⼀、案情简介

申请⼈(反请求被申请⼈)：陈某某

被申请⼈(反请求申请⼈)：肖某某

2007年8⽉18⽇，陈某某与肖某某于⼴州某某宾馆签订《合伙合同》(以下简称合同)，约定：双⽅共同投资在⼴

州市某某宾馆⾸层⽪草批发商场西区88档租赁商铺，专门销售⾃⾏采购原料、委托加⼯的裘⽪系列服装批发业务;合

伙期限为半年，⾃2007年8⽉18⽇起⾄2008年2⽉28⽇⽌;由合伙⼈肖某某以原材料的(貂⽪)⽅式出资，计⼈民币

686880元，由双⽅共同验收后签字确认，合伙⼈陈某某以现⾦⽅式出资，计⼈民币70万元整存⼊双⽅共同开设的帐

户;盈余分配双⽅各占50%，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不⾜清偿时，合伙⼈各分担50%。对资⾦的动⽤，

以及合伙货物的赊销必须经合伙⼈全体签字书⾯同意，负责委托加⼯事项共同委托。未经全体合伙⼈同意，禁⽌任何

合伙⼈私⾃以合伙名义进⾏义务活动，如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。合伙终⽌后：即⾏推举

清算⼈，清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按⽐例分配剩余财产的顺序进⾏，固定资产和不可

分物，可作价卖给合伙⼈或第三⼈，其价款参与分配;清算后如有亏损，不论合伙⼈出资多少，先以合伙共同财产偿

还，合伙财产不⾜清偿的部分，由合伙⼈平均分担。争议的解决⽅式为：如发⽣争议，应共同协商，本着有利于合伙

事业发展的原则予以解决，协商不成的，提交⼴州仲裁委员会仲裁。

2007年8⽉29⽇，陈某某与肖某某共同签字确认以下的事实：陈某某以现⾦出资70万元到位，肖某某以原料出资

686880元到位。陈某某与肖某某开始合作经营。

2007年11⽉3⽇，陈某某与肖某某签订《分伙清算协议》，双⽅⼀致同意终⽌合伙协议，并约定在合同签订后三

个⼯作⽇完成对合伙项⽬的清算。合同第2条约定了清算的内容：档⼝现存货物;在某某⽪草⼚仓库现有原材料与成

品、半成品;现有的现⾦;对外所⽋债务;对外拥有的债权;帐务：对合伙帐务的进、销、存进⾏核算。清算协议第3、4、

8条约定了清算的原则，第3条约定：(1)双⽅原则上对债权、债务、原料、成品、半成品以及现⾦各按50%的⽐例进

⾏分配，具体分伙程序如下：②分⼚⾥的成品，在肖某某⼚⾥加⼯的成品，经双⽅会计登记后，由双⽅签字认可后，

即按各占50%的原则分割成品，分割单据各执⼀份;③原材料及半成品，在肖某某⼚⾥未加⼯的所有原材料及半成品，

经双⽅会计登记后，由双⽅签字认可后，即按各50%的原则分割原材料及半成品，分割单据各执⼀份;④分现⾦：对双

⽅⼿⾥的现⾦进⾏登记，经双⽅签字认可后：(a)⾸先付染⾊费;(b)预留加⼯费;(c)剩余的现⾦按各占50%分割，分割单

据各执⼀份;⑤债权：(a)潘某某的⽋款伍万元整由肖某某垫付⼀起参与现⾦分割;(b)朱某某、余某、梁某某、周某某的

⽋款由双⽅共同催收;⑥帐务：以上分割完成后，由双⽅会计对合伙帐务的进、销、存进⾏核算，必须帐帐相符、帐实

相符，若有差错应由该责任⼈进⾏赔偿(合伙帐册及各种单据，经双⽅签字确认后各执⼀份;⑦差错：(a)双⽅共同委托

某某⽪草⼚加⼯所有货品，所有原材料全部⼊某某⼚仓库，如原材料数量与出⼚成品数量不相符。其差错部分由某某

⽪草⼚赔偿。(2)某某⽪草⼚的加⼯费暂付三分之⼀，暂扣三分之⼆作押⾦，待原材料与成品帐帐相符、帐实相符后再

付清(差错在3000元⼈民币以内的由双⽅共同承担，差错在3000元⼈民币以上(含3000元)的由某某⼚赔偿)。第4条约

定：“在清理时，双⽅不得隐瞒财产与现⾦。”第8条约定：“根据与王某的销售合同，如该换货或退货或应退款，由双

⽅共同承担。”第7条约定因清算产⽣纠纷由⼴州仲裁委员会裁决。

在《合伙清算协议》签订后，双⽅封存了档⼝内的存货和现⾦以及某某⽪草⼚内的原材料、成品、半成品，双⽅

已按各占50%的原则进⾏了分割。但由于陈某某与肖某某⼀直未对合伙帐务进⾏核算，为此，陈某某对合伙期间实际

发⽣的进、销、存情况存在异议，请求仲裁庭对合伙期间的帐务进⾏审计，双⽅对此未提出异议。仲裁庭于2004年8

⽉20⽇委托⼴州市某会计师事务所进⾏审计，陈某某提供了⾃⼰的帐⽬及部分单据，肖某某未提供⾃⼰的帐⽬，仅为

此提供了部分表格，陈某某预付了有关的审计费⽤1。5万元。

某会计师事务所于2008年7⽉9⽇出具了《审计报告》(编号为：(2008)东内审字第1396号，报备号码：

2)，某会计师事务所对陈某某提供的有关记帐材料进⾏了审查，同时也对肖某某提供的销售、盘存的凭

证、资料进⾏了审查，某会计师事务所认为由于肖某某未能提供其与陈某某合伙期间“进、销、存”经营活动的详细的

记帐凭证、资料(或帐册)，故只能根据双⽅提供给某会计师事务所的现有材料出具相应的审计报告。2008年7⽉19⽇

仲裁庭开庭，陈某某与肖某某对《审计报告》进⾏质证发表各⾃的意见，陈某某认可《审计报告》的结果，肖某某对

《审计报告》的部分内容有异议。

庭审中，双⽅确认肖某某现持有现⾦229907。3元。

⼴州市⽩云区新市某某裘⽪⼚(即双⽅《合伙清算协议》中所称的“某某⽪草⼚”)是由肖某某个⼈投资的个体⼯⼚，

其经营范围为加⼯⽪草。

在庭审中，陈某某将仲裁请求的第⼀项“肖某某应返还陈某某的财产136747。09元”的构成陈述如下：1。肖某某

应交出双⽅共有现⾦38554。25元;2。原材料差料⾦额145935。15元;3。原材料碎料回收⾦额69025元;4。⼴州的朱

某某材料款13370元。以上四项⾦额合计266884。4元，应返还陈某某的⾦额为133442。2元，还包括应收帐款

10980元，应返还陈某某的⾦额为5490元，两笔数额相加为肖某某应返还陈某某的财产数额，超过原请求的⾦额，但

陈某某确认仍以仲裁请求中确定的数额为准。

2007年12⽉3⽇，陈某某申请财产保全，2003年12⽉5⽇本会将该财产保全申请提交⼴州市⽩云区⼈民法院，陈

某某⽀付财产保全费⽤1420元。

陈某某因本案向⼴东某律师事务所⽀付律师费2万元。

肖某某因本案向⼴东某某律师事务所⽀付律师费1。56万元。

陈某某认为，双⽅签订的《合伙合同》和《分伙清算协议》是双⽅的真实意思表⽰，内容不违反法律、⾏政法规

的强制性规定，均为合法有效合同，对双⽅具有法律约束⼒，合同各⽅均应依约履⾏。肖某某拒绝履⾏清算义务，侵

吞合伙财产，已构成违约且严重侵犯了陈某某的合法权益。为此，陈某某依据合同中的仲裁条款提起仲裁，提出如下

仲裁请求：1。请求裁决肖某某进⾏合伙清算，返还合伙财产中应付给陈某某的财产计⼈民币136747。09元;2。由肖

某某⽀付本案仲裁费⽤和财产保全费⽤;3。由肖某某承担申请仲裁⽀出的律师费⽤⼈民币2万元整和审计费⽤。