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2023年11月11日发(作者：)
案 情 简 介
一、案件基本情况：
（一）当事人
我方当事人（原告）：
对方当事人（被告）：
二、管辖法院
管辖法院：对方所在地法院（推测是常德鼎城区法院或岳麓区法院）
三、案件基本事实
2020年6月12日，刘*与李*签订了《****合作协议》（简称“合
作协议”），协议明确约定：被告授权原告在授权业务范围内按照协
议规定的条件获得“****”的使用资格，使用****的商号、商标和被
告的经营体系，经营****体系。此协议的授权期限为3年，合作加盟
费用共计15万元。后至2021年5月初开始，被告因单方与******
存在违规使用等纠纷，导致北京总部暂停了被告的使用权限。而原告
正是被告“违规授权”且不知情的情况下被授权使用了*****的品牌
和课件等服务，暂且不论被告与北京总部的纠纷如何，仅讨论被告与
原告之间的合作协议约定内容，因被告的原因使得原告无法在“授权
期限”内使用***的品牌和课件等服务，已构成严重违约，原告可以
要求主张解除合同和索要赔偿。
四、代理方案
A、将湖南荟晶瑞码教育有限公司作为共同被告：
难点：《合作协议》是李*个人签署的，第一李*不是其公司的法定代
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表人，且李*个人没有相关的代理授权等文件，《合作协议》也未盖
有公司的公章，也无法认定为其公司的行为；第二《合作协议》中费
用是不是经过公司账户，而是通过直接付款给李*个人账户；——公
司行为存疑
突破口：
1、可将李*的行为认定为“表见代理”，即虽然行为人事实上无代理
权，但相对人有理由认为行为人有代理权而与其进行法律行为，其行
为的法律后果由被代理人承担的代理。【①可通过原告与王总（法定
代表人）的聊天记录知道公司是知道这个事实的；②其他学校与****
的合同可以看出，是否是李*代理所签；③李*是该公司最大的股东，
占股75%；④《合作协议》的实际服务内容，不可能公司不知情应
属于实际履行等等，具体需要当面聊后详实补充】
2、可将起诉地定为*****法院，便于诉讼和跟踪沟通；
B、仅以李*为被告。
难点：无李*个人的身份证信息，需要调取；且无法证明其经常居住
地为长沙，其户籍所在地为常德鼎城区。若在长沙起诉立案可能被驳
回而需外出常德立案；
突破口：争取将公司与李*列为共同被告
【限于合同的相对性以及北京总部不知情，极有可能是****的违规行
为导致的，以上诉讼皆与北京总部无关】
五、法律依据
《民法典》第一百七十二条 行为人没有代理权、超越代理权或者代
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理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权
的，代理行为有效。
第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符
合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责
任。
第五百七十八条 当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履
行合同义务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。
第五百八十四条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不
符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的
损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订
立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
五百八十五条 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方
支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算
方法。
约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当
事人的请求予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法
院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行
债务。
六、初步代理意见
诉求：解除合同并承担违约责任。
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（一）原告是与******之间存在合法有效的合同关系。
1、2020年6月12日原告与被告李*签订的《合作协议》是在双方真
实意思的表示下签订的，李*作为该公司最大的股东构成表见代理；
2、从合同履行的情况看，******明确知道合同的内容，并实际履行
了合同；
3、从原告与*****的法定代表人王总的聊天记录中看，公司是实际了
解原告与李*之间签订的合同的。
（二）因被告的原因导致原告不能正常按照《合作协议》的约定使用
*******，已经构成根本违约，且经过多次沟通无继续履行的可能性。
（三）被告的行为已构成根本违约，原告请求解除合同并承担违约责
任。
年 月 日
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