合同全程管理梳理

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在现代企业得规范治理要求下，所有得业务都应当订立合同。合同得重

要性勿庸质疑。

然而，很多业务人员甚至后台人员认为，谈合同、签合同就是业务部门

得事；审合同、管合同就是法务与商务部门得事。法务把合同审核工作

做好，使我方风险最小化、利益最大化，合同风险就能得到有效控制。

那么，就是否法务通过严谨细致得工作修改形成一份完美得合同，就可

以高枕无忧？

我们假设一份待签署得合同文本相当规范，但若资信管理部门未对对方

得资信能力进行审查，导致与没有履约能力得合作方进行签署，将给企

业带来风险与损失；再假设，法务把合同条款修改得非常完美，但就是

业务未予采纳，或者合同对方完全不予接受，最后盖章得版本与法务修

改得版本千差万别，那么法务对合同得修改就是徒劳得；进一步假设，

个关键环节进行论述与探讨。

一、合同签署前得资信审查管理

（一）内外部做法及案例

合同成形之前，对合同得管理就已经开始了。合同签署前，资信审查环

节尤为关键，关系到在一份合同里，就是否选取了合适得交易对象、采

取了合适得交易方式。

我们朝方正集团外部瞧一些优秀企业得相关作法。比如西门子，秉承

“四眼原则”，即两只眼睛瞧业务，两只眼睛瞧商务，所有重大得业务

决策都由业务部门与后台部门共同来做出。西门子非常重视资信管理，

有一个完善与独立得信用管理团队，资信审查管理分为三个模块：客户

资信调查评估、客户资信档案得建立与管理、客户资信信息得定期更新。

方正集团内部各企业对于资信审查管理得水平较为参差不齐，审查标准

有得较为完备，有得却较为粗糙；负责资信审查得部门也不一。

调研中我们发现方正内部得如下实际案例。方正A公司长期合作并纳入

年度供应商名录得一家供应商，一直为A公司提供产品与服务，但方正

A公司发现该供应商长期采取第三方代收款得方式与A公司交易，通过

进一步了解，发现该供应商早已被吊销营业执照。在资信审查环节得掉

以轻心，导致公司长期与一已经被吊销得无合法民事主体资格得对方进

行交易，使服务得提供及产品得质量缺乏合理得保障。

门；

资信审查协助部门，包括法务部门与财务部门等，在此过程中提供与本

部门职能相关得协助，法务部门重点协助审查合同对方主体就是否合

法、有效等，财务部门主要协助审查对方财务数据相关得内容。

在资信审查环节得部门设置中，最核心得就是资信审查管理部门，该部

门应当就是专职得，需有足够得能力与配备足够得人员来承担资信审查

工作。实践中，有得公司有大量得资信审查事项，但仅在某部门中设置

一两名资信审查人员，无法满足实际需求；有得公司资信审查发起部门

与管理部门就是一体得，即由业务部门自行进行资信审查，易使业务部

门出于业绩得考虑对判断缺乏中立性与客观性，前述情形应当予以避

免。

（三）资信审查方式及要求指引

根据合同对方系新合作方或长期合作方，资信审查方式及要求应区别对

待。详细审查内容建议参考下表设置：

合同对方必须提供得

表

资料：（不能提供则

要

原则上应及时终止交加盖公章得“四证”复印件：营

求

易并重新选择合同对业执照副本、税务登记证、组织机构代

合

方） 码证与法人亲笔签名得身份证复印件等

对于同

新引对

特定交易所需得各类行业资质证

入得方

易，必要时可进行相选择>及最近3个月各月末得报表）

关调查）

合同对方得固定资产信息相关资

料（如房产信息、车辆信息等）

合同对方合同承办人得授权委托

书、身份证明等

了解合同对方得经营场所、经营规模、组织管

理机构与经营基本情况

了解合同对方业务人员及其公司主要领导得

对合同对方

进行实地信

信用情况

用调查

了解合同对方就是否存在负面信息

合同标得得真实性考察（如涉项目）

通过名索网、“企业信用网”（如北京网址为：

qyxy、baic、gov、cn）等可核实合同对方工

商等基本情况

通过人民法院网站（如最高法院被执行人信息

通过网络进

网：zhixing、court、gov、cn/search），

行调查了解

可查询合同对方涉诉情况与就是否存在恶意拖欠执

行情况

通过搜索网站等，了解合同对方就是否存在相

关负面信息

通过第三方

机构（如征信

机构或保险略

机构）等进行

信用调查

资信审查管

理部门认为

应当采取得略

其她审查方

式

对于适当简可结合新合作方引入得审查要求及既有资信档案记录与

已有化审查资料，适当简化审查标准

合作标准

记录

得合

资信材期超过一定长度得，需重新进行适当得资信审查；合同对

同对

料动态方证照到期、基本情况发生变化得、出现合同履行异常、

方得

更新 债务增加、不良债权增加、合并重组、企业改制、破产清

资信

审查

所签订得长期协议或函件到期应重新签订得，或合同执行

算等情况，应当对资信档案资料进行更新

二、合同签署中得审核意见反馈管理

（一）内外部做法及案例

合同签署中，每个公司基本都会制定合同审核、审批及用印相应得制度

与流程，但对于合同审核意见得反馈，做法千差万别，就是实践中得难

点。

在集团外部，大量金融企业，以及中石化等企业，所有得合同在签署前

由法务再度确认，若未接受法务意见且法务认为仍存在较大风险，则无

合同审核发起部门（通常为业务部门）率先提起合同审核流程。在该步

骤，发起部门原则上应当提交WORD版本得合同（不应提供PDF版本或

对方已经盖完章得纸质版），同时提供合同业务背景与交易模式得情况

介绍（比如合同修改得难度、双方强弱势介绍及关于本合同得特殊情

况），并应当一并提供合同相关得文件（如中标后签署得合同应提交招

标投标文件等，有附件得合同应提供附件，担保合同提供主合同，补充

协议提供原合同等）。

法务出具审核意见过程中，法务除需对协议进行修订及批注外，对于总

体性风险、重大风险或重要待确认事项，应出具法律意见书。一般情形

下应由配合前期谈判得法务来进行嗣后得合同审核，方便进行衔接及在

协议中落实谈判要点。

针对法务审核意见，合同审核发起部门得反馈与说明尤为重要。业务应

重视并尽量采纳法务意见，且不适合把内部法务批注版本提供给对方

（其中注明了己方底线或谈判思路）；对于法律意见得采纳情况、不能

采纳得原因及风险防范措施，应该进行准确并具针对性得反馈；除关注

协议修订版外，需高度重视揭示总体性风险、重大风险得法律意见书

在完成前述环节并提报领导审批之前，法务应当对审批版本再度审阅，

对当前法务与业务部门尚存得分歧点就是否可以接受予以确认。建议各

企业设置提升决策领导层级得机制，在业务部门反馈相关重大风险无法

避免、而法务部门建议不予签署时，由原审批领导上一级领导进行决策。

司较为完备得ERP系统，中石油在五六年前即已建立了合同管理信息系

统，实现从立项、选商、申报到签订、履行、违约情况通报、查询统计

得覆盖全过程得信息管理系统。

方正集团内部大多数企业由业务或者运营部门跟进合同履行，法务普遍

在履行阶段系被动介入履行，难以及时发现并处理异常问题。也有部分

企业法务人员定期抽查或检查合同履行得异常情况，填写“合同履约情

况跟踪表”来跟进合同履行进度，取得较好效果。

调研中我们发现方正内部得如下实际案例。方正C公司与客户签署设备

买卖协议，C公司需向客户交付设备到客户仓库，客户收到设备后支付

货款。合同约定若延期付款或交货超过30日，守约方享有单方解除权。

合同签署后，客户电话称仓库近期无法存放，要求先放置在C公司仓库，

后续客户自行提货。然而在交货日满30天后，客户拒绝付款并且反而

向C公司发出解除通知，称因C公司延期交货，需解除合同并索要违约

金。

（二）履行跟进及证据搜集指引

我们认为，合同履行跟进及证据搜集过程中，较为理想得分工及流程如

下表所示：

履行跟进中涉及两个阶段，一般情形就是由履行跟踪部门（可能为业务

部门或运营部门）进行跟进，记录合同履行情况与搜集资料，对于合同

履行过程中出现得异常情况建立预警机制，对于已经发生得违约、争议

情形及时报告，协调相关部门进行风险防范与纠纷处理。法务、财务、

档案管理部门提供支持：财务部门负责合同相关财务数据得管理，执行

合同资金收付，核对款项收支情况；法务部门应对履行中出现得或可能

出现得违约履行或其她不当履行情形、法律纠纷等提供法律支持，对相

应情形及时出具法律意见与建议，协助参与谈判。

若履行异常，到达纠纷或诉讼阶段，则主要就是由法务主导证据得搜集、

搜集，尚无法达到法务得专业度与敏感度，较难从后续诉讼角度充分考

虑证据得必要性与形式。建议各企业法务根据业务类型，研究确定符合

本企业及业务实际情况得合同台账信息要点及证据资料收集范围，并通

过公示与培训使履行跟踪部门了解、掌握相关要点。

（三）履行跟进记录及证据搜集要点示例

下表以购销合同为例，对合同台账管理及履行中搜集得证据要点进行了

罗列：

合同履

行过程

中需搜

集得证

据等资

料

合同管理台账需记录得事项

合同

签订

合同文

本、合

同附

件、担

保函、

补充协

2、实际履行中得交付货物明细、交付时间、交付方物流

式（自提/代办托运/送货上门）、承运人； 单、承

运单、

3、就是否正常交付或存在异常履行、违约情况等

入库

单、仓

储单、

签收

单、提

单等

已达验

收条件

得文件

证明

1、约定得验收时间、验收人员、验收条件、验收方

（如验

收申

式；

请）、

验收

2、实际履行中得验收时间、验收人员、验收方式、验收合

验收结果； 格证

（初验、

明、书

终验）

3、就是否正常验收或存在验收未通过等情形，异议

面异

及答复处理情况、最终验收结果，就是否存在异常

议、异

履行或违约情况

议处理

相关文

件（如

退货

单）等

收据与

1、约定得合同金额、计价单位、收付款时间、方式、

发票、

周期及比

款协

议、律

师函等

售后服

务、维

1、约定得售后服务与质保年限、标准与相关内容；

修记

2、实际履行中得售后服务与质保标准、内容，就是录、培

否进行维修及相关维修次数及结果、培训时间、培训记

训内容、培训人员与培训费用得承录、培

担； 训总

结、培

3、就是否存在异常履行或违约情形

训考核

记录等

根据本单位制度灵活掌握，但至少应包括：

根据实

异常履行际情况

2、协商谈判过程及结果；

及 纠需补充

纷处理 得相关

3、介入得相关部门及相关部门得风险评估意见、建

证据

议与意见得执行情况；

4、已采取得措施及将要采取得措施

售后

1、暂未解决得原因；