-
2023年11月11日发(作者：)
公司2013年年中生产工作会议暨项
目管理提升推进会会议材料之六
中交二公局第四工程有限公司近三年来
合同经济纠纷情况通报与典型案例分析
各位代表：
现将公司近三年来发生的经济纠纷案件情况进行通报，并
对几个典型案例进行管理分析。
一、经济纠纷案件通报
2011年，公司共处理经济纠纷案件21件，涉案诉讼标的
额为2285万元。其中执行案件4件，新发生经济纠纷案件9
件，主要案件类型为工程合同纠纷3件，工程材料、机械费欠
款纠纷4件，因劳务单位拖欠地方债务、民工伤亡事件引起的
纠纷案件2件。
2012年，公司共处理经济纠纷案件28件，涉案诉讼标的
额为3231万元。其中，新发生案件15件，主要纠纷类型为项
目担保合同纠纷2件，工程合同欠款纠纷4件，工程材料、设
备欠款纠纷5件，财产损害赔偿纠纷1件，人身损害赔偿纠纷
1件，土地使用合同纠纷1件，协助法院执行案件1件。
2013年，公司正在处理的经济纠纷案件为17件，执行案
件6件，涉案诉讼标的额为1574万元。其中，新发生经济纠
- 1 -
纷案件11件，主要纠纷类型为工程合同欠款纠纷3件，因劳务
队伍拖欠地方债务引起的纠纷6件、财产损害赔偿纠纷1件，
劳动争议赔偿纠纷1件。
从以上数字可以看出，公司近三年来发生的经济纠纷案件
数量上有所上升，但诉讼标的额有明显下降。说明新发生的案
件主要是与工程实施有关的小标的额案件。经济纠纷案件的类
型主要有工程合同欠款纠纷、工程材料采购合同纠纷、设备租
赁合同纠纷、因施工因素引起的财产损害赔偿纠纷、因施工因
素引起的人身损害赔偿纠纷和因劳务单位拖欠地方债务引发的
地方百姓起诉我公司要求支付工程款、材料款欠款纠纷、劳务
队伍民工伤亡事件引发的劳动争议赔偿纠纷等。
企业每经营年度发生经济纠纷数量的变化，可以在一定程
度上反映出当前企业基础管理工作的基本现状，基本可以反映
出案件发生单位引进的劳务队伍情况、对劳务分包单位的管控
能力及效果、项目成本管理以及当前应该重点关注的管理问题
等基本信息。
从近年来公司参与处理的经济纠纷案件工作情况来看，大
部分项目能够站在维护企业整体利益的角度，妥善处理工作中
解决的问题，拖延到问题反映人通过阻工、上访、诉讼等途径
把问题人为的拖延到复杂化、严重化后才予以重视，结果以较
大的成本费用被动解决。公司今后将严查在生产经营工作中不
负责任、成本观念差，出事后简单的以“花钱摆平”方法解决
的粗放管理问题。
企业在快速发展的过程中，因市场拓展、经营规模快速扩
张与内部资源相对不足、经营资金紧缺等矛盾普遍存在，发生
部分经济纠纷案件已在所难免。案件发生后，如何处理好已发
生的经济纠纷案件，将直接关系到企业的市场信誉和形象，关
系到企业的生产成本和效益，所有企业管理人员必须予以高度
重视。从根本上讲，持续做好管理提升工作，不断加强企业的
基础管理，完善各项规章制度，规范各个领域的工作程序，把
各类经济纠纷力争在萌芽状态以较小的代价解决，减少经济纠
纷案件的数量，才是科学防范企业法律风险的基本路子。
为了达到“处理一件经济纠纷案件，完善一项管理制度，
规范一项工作，解决一类管理问题”的效果，下面，通过几个
典型案例分析当前企业基础管理工作中应重点注意的问题。
二、典型案例分析。
【案例1】项目经理部为劳务单位的贷款提供担保纠纷
案情：2012年3月，工商银行起诉我公司和洛阳国宇
公司要求归还贷款87万元及利息。经了解，2000年9月，
我公司时任项目经理安排财务负责人为洛阳国宇公司在工
- 3 -
商银行贷款100万元进行担保。财务负责人携带项目财务
专用章、项目经理印鉴和财务负责人印鉴在国宇公司与工
商银行的借款合同上加盖了上述三枚印章，并写明为担保
单位。之后，国宇公司还款13余万元和相应的利息后，没
有再向银行还款。通过多年的诉讼，银行在扣款不成后，
2012年初，向法院提起担保合同诉讼，要求国宇公司偿还
借款，要求我公司承担连带还款责任。一审法院认定，我
公司承担连带还款责任。目前，该案已上诉至中级法院，
正在审理中。
本案涉及的法律问题及法律依据：
本案主要涉及担保人的资格、担保形式、担保责任的
承担等法律问题。
《中华人民共和国担保法》第五条第二款规定，担保
合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，
应当根据其过错各自承担相应的民事责任。
第十条 企业法人的分支机构、职能部门不得为保证
人。
第十九条 当事人对保证方式没有约定或者约定不明
确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条 保证担保的范围包括主债权及利息、违
约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定
的，按照约定。
- 4 -
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确
的，保证人应当对全部债务承担责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉
若干问题的解释》第七条规定 主合同有效而担保合同无
效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的
经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，
担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部
分的二分之一。
从以上规定可以看出，项目对外提供了担保，担保合
同应为无效。担保人、债权人有过错的，一般应承担债务
人不能清偿部分二分之一的赔偿责任。
本案反映出的问题：
1、我公司相关管理人员法律意识淡薄，不能充分认识
担保行为可能给企业带来的法律风险；
2、项目经营管理层的权力监督机制不完善，个别项目
存在项目经理一言堂现象，项目经理安排的任何事情都必
须无条件执行，项目经理的管理能力直接决定项目管理的
成败；
3、项目重大事项决策制度不完善，决策程序不完备，
缺乏监督机制；
4、项目的各类印章管理制度不健全，特别是重大事项
的印章使用程序不规范，用章随意性较大；
- 5 -
5、项目重大决策事项的后期跟踪落实制度不完善，缺
少跟踪机制；
6、个别项目管理层人员责任心不强，绩效考核制度不
健全等。
应重点关注的企业管理问题：
1、必须严格执行企业规定的“项目不得为任何单位和
个人为任何事项提供担保”之规定；
2、必须继续做好管理提升工作，不断提高项目管控能
力；
3、加强企业员工教育培训工作，不断丰富各级管理人
员的知识结构，提高管理能力；
4、必须完善项目重大事项的集体决策程序和制度，避
【案例2】“情势变更”导致的工程合同纠纷
案情：1998年6月，我公司与云龙公司签订劳务分包
合同，约定将部分桥梁下部劳务工程交给云龙公司施工。
合同工程于2001年完工，双方进行了结算。2008年，云
龙公司以双方签订的合同完工后，一直没有进行决算、我
公司现场负责人为其签署的按期完工奖励承诺没有兑现、
在合同工程范围内，我公司与业主的最终结算金额与中标
时的单价发生了巨大变化，应当增加结算工程款为由，通
过法院到业主公司调取了该工程的中标通知书和最终结算
报告（中标通知书确定的中标合同额为3亿元，最终结算
报告确定的该工程的结算金额为6亿元），向法院提起诉讼，
要求我公司加倍支付其工程款及奖金。本案历经两次鉴定，
两级法院的审理，现在又指定另一区法院对本案进行重审。
鉴定过程中，一鉴定机构出具了如下鉴定结论：一、依据
该工程竣工决算报告中的结算标准计算，云龙公司承建的
该桥梁工程造价为960万元；二、依据双方的施工协议约
定的结算标准，双方的结算额为669万元；三、奖金部分
无法鉴定。这一鉴定结论对认定本案是否构成显失公平有
着重要影响。
目前，该案正在审理中。
本案涉及的法律问题及法律依据：
- 7 -
本案主要涉及合同的效力、合同的履行、合同法理论
中的情势变更原则和司法鉴定对案件的影响等问题。
1、本案涉及的问题主要有：我公司与业主的结算报告
与中标合同额实现了翻番的情况，是否应当对各劳务单位
进行单价调整？不调整是否意味着法律上的不公平？是否
适用法律上的“情势变更”原则？本案中，原告起诉的主
要理由就是“原被告之间的协议书是在该项目刚中标时的
中标单价条件下签订的，后结算结果发生了巨大变化，工
程单价也发生了变化，我公司应当对其重新结算”，让所有
第一次接触这个案件的法官均产生了“原告的要求有一定
道理”之认识。
力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于
一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请
求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平
原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。
我们认为，本案中不涉及合同法律理论中的情势变更
利益严重失衡的情形，是可以适用情势变更原则的。因此，
这就要求我们要不断的完善我们的劳务分包制度，完善分
包合同，加强劳务分包管理。
2、建设工程类诉讼案件中的司法鉴定问题。本案在审
理过程中，对方当事人两次申请法院要求做司法鉴定。虽
然两次鉴定均没有做出有实际法律意义的鉴定结论，但法
律赋予了当事人对争议事实依法申请鉴定的权利，法院在
审理案件的过程中，为了分散案件审理的风险，一般情况
下，在当事人不能达成一致意见时，均会要求双方申请司
效果，都必然给我们公司的经营业务带来一定的被动局面，
马拉松式的诉讼程序，必然会牵涉我们一定的工作精力去
应付。我们应该杜绝类似案件的发生。
2、必须加强公司的劳务结算工作，不断完善劳务结算
程序，杜绝无签字的结算单据入账（实践中，对方没有签
字的结算单据，在案件诉讼过程中，如果对方否认，法院
一般不予认定），保证已结算的队伍对结算内容无争议，合
理避免经济纠纷案件的发生。
3、不断加强全员法律知识、法律思维和证据观念的教
育培训工作，杜绝公司员工为分包商提供起诉公司的证据。
本案中，原告起诉要求支付奖金的主要证据为一张项目内
部业务部门提供给劳务单位的“关于对及时完工的队伍进
行奖励的申请”的复印件，可以看出，我们的业务部门在
形成了奖励申请的同时，已将内部申报文件复印给了劳务
单位，劳务单位据此作为起诉我们的主要证据，为诉讼活
动带来了一定的被动。
赵某通过法律咨询，向政府劳动争议仲裁机构提出申请，
要求确认其与我公司存在劳动关系，并申请了工伤认定，
经鉴定确定为工伤十级伤残。2013年3月，赵某因对劳动
争议仲裁机构裁决的工伤赔偿数额不满，依法向法院提起
了民事诉讼，要求赔偿各种损失40余万元。经法院审理，
最终确认，赵某与我公司不存在事实上的劳动关系，但依
据我公司把劳务工程分包给了不具备施工资质的个人的事
实，根据劳动合同法的规定，判决我公司承担赵某因工伤
应得到的各种赔偿6万余元。
本案涉及的法律问题：
1、《合同法》第二百七十二条规定的关于分包和禁止
转包的规定， 关于分包单位资质条件的规定。
2、《劳动合同法》第九十四条规定，个人承包经营违
反本法规定招用劳动者，给劳动者造成损害的，发包的组
织与个人承包经营者承担连带赔偿责任。
3、劳动部《关于确立劳动关系有关事项的通知》第四
条规定：建筑施工、矿山企业等用人单位将工程（业务）
或经营权发包给不具备用工主体资格的组织或自然人，对
该组织或自然人招用的劳动者，由具备用工主体资格的发
包方承担用工主体责任。
实践中，各地司法机关和劳动争议仲裁机构在受理因
伤民工之间存在劳动关系，并裁决承包单位承担赔偿责任。
根据法律规定，我们作为分包单位，因不与民工签订劳动
合同，不直接安排受伤民工的工作，不直接向民工发放工
资，民工不直接接受我们的劳动管理，不存在法律上的用
工条件，应理解为不存在事实上的劳动关系，但应该承担
“连带赔偿责任”或“用工主体责任”，这是经济意义上的
赔偿责任。在承担经济责任后，我们有向分包商追偿的法
律权利。在处理类似的用工赔偿事件中，各项目应积极与
问题，有的项目因赔偿问题达不成协议导致发生了民事诉
讼，还有的项目瞒报了相关事实。在此强调一下，各项目
发生类似事件后，可随时向公司法律事务主管部门要求法
律指导与协助，禁止瞒报、不报，导致事态严重化。各项
目在妥善处理相关伤亡事件的过程中，应及时与公司人力
资源部门联系，符合条件的，要申报工伤待遇。
3、进一步完善劳务分包合同中的工伤赔偿责任承担条
款，明确约定由劳务分包单位全面承担其作业面上的工伤
赔偿责任和因工伤赔偿引起的扣款程序。实践中，有的项
目没有控制好劳务单位的工程款支付工作，导致按合同应
由劳务单位承担的费用而无法扣除，再次追偿又十分困难。
在次强调，各项目应当在充分把握劳务单位没有拖欠地方
债务等应付账款的情况下再结清劳务单位的应付款项。
4、坚决杜绝劳务单位将分包工程再转包。
5、必须狠抓安全生产工作，清晰认识安全生产与生产
经营的关系，杜绝违章指挥，违章操作，全面落实各类责
任事故的责任追究制度。采取有力措施，加强劳务单位的
安全生产管理工作，防范劳务单位的工伤事故。
建砖窑厂及停产损失共计400万元。一审中，孙某委托司
法鉴定机构对其砖窑损坏系我公司的爆破作业行为造成的
事实作出了司法鉴定结论，又申请法院委托司法鉴定单位
对砖窑厂的损失情况及停产损失数额作出了司法鉴定结
论。一审法院依据这两份鉴定结论判决我公司向孙某赔偿
各种损失200万元。目前，本案已上诉到中级人民法院，
二审正在审理中。
经了解，在施工过程中，我们的爆破作业给附近村民
造成了一定的影响，其他村民已按照业主制定的补偿方案
进行了补偿。本案原告的砖窑距离爆破地点较远，大部分
在业主确定的赔偿范围以外，影响程度有限，并且孙某要
价较高，一直没有达成赔偿协议。孙某起诉的数额远远大
于其实际损害，是典型的恶意损害企业利益的恶意诉讼案
件。
本案涉及的法律问题：侵权及侵权责任的承担、司法
鉴定在诉讼活动中的应用等。
本案涉及的项目管理问题：
1、各在建项目应加强施工过程管理，科学制定各分项
工程的施工方案和操作规程，在保质保量完成施工任务的
前提下，尽量避免给沿线居民造成财产损失和环境影响，
减少因阻工、恶意诉讼等行为给企业带来不必要的经济损
失。
- 15 -
2、对不可避免的情况下发生的各种赔偿要求，应及时、
高效的进行处理，积极沟通，保留必要的证据，科学安排
处理程序，一般不将任何争议从小拖大，从少拖多。对恶
意损害企业利益的行为坚决予以制止，维护企业合法权益。
3、对已发生的诉讼案件，要积极的采取果断措施，能
调解的应积极调解解决。没有调解条件的，要及时与公司
法律主管部门沟通，收集相关证据，严格按照法律程序积
极应诉，积极与司法机关沟通、举证，必要时，经领导同
意可以委托律师参与解决，最大限度维护企业利益。
4、应关注我们的文明施工和施工现场的安全管理工
作，有效控制施工行为对沿线居民造成的影响，避免因此
引发的沿线居民阻工误工损失。
【案例5】因劳务单位原因引起的材料采购合同纠纷
案情：2012年1月，一钢材公司起诉我公司要求支付
钢材款29万元。经调查，钢材公司为我公司经营的项目上
从事工程分包的圣业公司所属的个人分包队伍周某供应钢
材，截止起诉日，周某尚欠钢材公司材料款29万元。一审
法院经审理认为，周某购买钢材公司的钢材，并用于该项
目的工程建设，应承担支付29万元货款的责任，并应该按
照合同约定承担逾期付款的利息和违约金。我公司作为该
工程的承包单位，圣业公司作为该工程的分包单位对周某
- 16 -
购买的钢材有监督使用、监督管理的法定职责，应当对钢
材公司的欠款承担连带支付责任。随即做出了判决。一审
判决后，我公司和圣业公司均提出了上诉。2013年7月，
中级法院二审维持原判。2013年8月初，一审法院强制执
行我公司和圣业公司材料款和逾期利息、违约金、强制执
行费共计60万元。目前，我公司已将该材料款从圣业公司
的工程款中予以扣除。
本案涉及的法律问题：
《合同法》关于买卖合同成立、违约责任的规定，关
于建设施工合同分包、转包以及分包、转包的法律后果的
规定。
本案涉及的管理问题：
1、必须加强劳务分包商管理，杜绝工程层层转包现象。
必须按照劳务单位的作业能力分配作业任务，发现转包情
况，必须立即采取措施，防范因转包而拖欠实际施工人员
的工程款，引发实际施工人员通过诉讼、上访、阻工或直
接向我们公司讨要工程款，给公司的生产经营工作造成负
面影响。
2、必须加强有关劳务分包商的应付账款管理，认真执
行分包商履约担保制度，预留一定份额的履约保留金。实
个人拖欠第三方款项，由第三方通过法院起诉该劳务单位
后，由法院强行要求我公司支付所扣留的该劳务单位的工
程款、质保金等款项，大家要高度警惕。发现这种情况，
要坚决把这样的劳务队伍拉入劳务分包商“黑名单”，暂停
支付其任何款项。同时，应加强施工过程中对分包商的监
督管理，建立健全项目材料进场和劳务进场监督管理制度，
妥善了解和解决分包商的地方债务问题。
3、在监督劳务队伍解决好拖欠地方债务问题的同时，
我们应高度重视项目经营中因材料采购、设备租赁等工作
中的欠款问题。项目应认真分析和评估各供应商的履约能
力，在合同签订前，应对与价款有关的支付方式、支付期
限、违约责任和争议的解决办法等核心合同条款进行充分
协商，协商时应考虑公司的现金流管理、供应商的承受能
力、市场因素等等要素。合同签订后，应严格按照合同执
行。出现不能及时按合同支付价款等情形，应与供应商充
分沟通、解释，必要时可向公司申请协调解决，避免出现
类似本案在诉讼程序后额外多支付了拖欠支付期间的利
息、违约金、诉讼费、执行费等不必要的损失。
通报完毕，谢谢大家！
- 18 -
-
