合同纠纷答辩状范例

合同纠纷答辩状范例

合同纠纷答辩状范例 答辩人：XXXX单位

法定代表人：XXXX，部长。

被答辩人：XXXX有限公司。

法定代表人：XXXX，经理。

答辩人就XXXX有限公司诉XXXX单位买卖合同纠纷一案，现提出

答辩意见如下：

一、被答辩人所诉与事实不符。

1、我单位从未派人到被答辩人处赊购商品，接到诉状后，经详

细调阅财务档案，从来都没有被答辩人所诉的财务档案或欠款记录。

几任单位领导更换进行财务交接时也从来都没有被答辩人所诉债务

的交接手续。

2、我单位作为国家机关，遵循单位严格的财务制度和报销流程，

不可能指派工作人员到没有签订挂账协议的商店随意挂账。我单位与

被答辩人没有采购合同，没有授权工作人员到被答辩人处采购商品。

民事答辩状范文精选

二、被答辩人提供的证据有重大瑕疵，不能采信。

1、关于被答辩人所诉XXXX元的欠条。证据瑕疵一，我单位印章

的全称应为：XXXX单位，而被答辩人提供的欠条证据中的印章为：

XXXX单位。此印章不属我单位印章。证据瑕疵二，该欠条仅加盖了

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公章，没有任何经办人员或财务人员或单位领导的签字，被答辩人没

有提供购物明细。经查，我单位既没有该笔欠款的财务记录，也没有

相关物资的入账资料。证据瑕疵三，欠条下半部分所谓的还款记录，

仅有部分个人签字，没有加盖我单位公章。

因此，被答辩人提供的该证据与我单位没有关联性，我单位不应

承担责任。

2、关于被答辩人提供的有个人签字的XX张销货清单。

我单位从未授权任何人到被答辩人处赊购商品，也没有收到销货

清单上的任何商品。根据《中华人民共和国民法通则》第六十六条的

规定：没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过

被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行

为人承担民事责任。所以该赊购行为的民事责任不应由我单位承担。

三、被答辩人提供的的XX张销货清单，其记载日期均为xxx6年

和xxx7年，根据合同法第一百六十一条之规定：买受人应当按照约

定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法

第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的`物或者标

的物单证的同时支付。上述销货清单的诉讼时效起算时间应以销货清

单上记载的时间为准，到今早已超过2年的诉讼时效。即使买卖事实

成立，被答辩人也早已丧失胜诉权，人民法院应驳回其诉讼请求。

综上，被答辩人所诉无事实依据，证据有重大瑕疵，与待证事实

毫无关联，不能证明其主张。被答辩人的各项诉讼请求均应予以驳回。

此致

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XXXX县人民法院

答辩人：XXXX单位

二〇XX年XX月XX日

合同纠纷答辩状范例 答辩人：陈ⅹⅹ，女，1969年10月18

日出生，汉族，住ⅹⅹ县ⅹⅹ镇ⅹⅹ路ⅹⅹ号。

被答辩人：熊ⅹⅹ，男，1955年8月30日出生，汉族，住ⅹⅹ

县ⅹⅹ镇ⅹⅹ路ⅹⅹ号。

因熊ⅹⅹ诉陈ⅹⅹ房屋买卖合同纠纷一案，现答辩人根据《中华

人民共和国民事诉讼法》的相关规定，针对被答辩人的诉讼请求和陈

述的事实提出答辩意见如下：

一、被答辩人请求法院判决答辩人全面履行合同于法无据。

买卖合同第七条明确约定：若出卖人翻悔，出卖人须退还买受人

所交的定金并赔偿买受人的损失人民币;若买受人翻悔，则出卖人只

退还买受人所交给出卖人的贰拾万元整定金，且此协议解除。

对于该条该项之约定，答辩人认为至少说明了三个方面的问题：

第一，买卖双方在订立合同之时，已经预见到了可能存在一方翻

悔的情况，并且在合同中明确约定翻悔的情况下怎么处理，该规定实

际上属于违约处理条款，那么，根据意思自治，当一方违约时，该违

约条款应当优先适用，另一方也只能选择适用该约定，即只能要求对

方承担违约责任，否则违约条款就没有存在的价值和意义。因此，被

答辩人要求法院判决答辩人全面履行合同的诉讼请求于法无据。

第二，根据该条款之约定，一方违约，承担违约责任后，合同解

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除。合同解除的方式有法定解除和约定解除，在上述条款中，买卖双

方明确约定如果一方翻悔的，承担违约责任后，合同解除，也就是说

买卖双方均有以承担违约责任为条件来解除合同的权利，因此买受人

要求法院判决出卖人强制履行合同义务而不是要求承担违约责任的

诉讼请求没有合同依据，并且判决强制履行难以执行，因此请求法院

依法予以驳回。

第三，买卖合同把定金和违约金合并在一起加以约定，如果出卖

人违约，须退还买受人所交的定金并赔偿损失贰拾万元，对于定金，

是要求退还而不是要求双倍返还，即退还后赔偿贰拾万元损失即可，

通过约定放弃了定金罚则;如果买受人违约，出卖人退还买受人贰拾

万元，对于这贰拾万元我们认为就是违约金，因为如果适用定金罚则，

则是肆拾万元。可见，既然买受人违约承担贰拾万元违约责任，那么

出卖人违约也只能承担贰拾万元违约责任，双方之间承担的违约责任

的大小和程度才是一致的，再根据权利义务相一致的原则，答辩人认

为，在本案中，当事人之间通过明确具体的约定选择了违约金罚则，

放弃了定金罚则，无论哪方违约，均承担贰拾万元违约责任。

二、本案是被答辩人违约在先，答辩人并没有违约，而是依法行

使法律赋予的先履行抗辩权。

根据房屋买卖协议第三条之约定:待买受人付清全部房款后，出

卖人不再享有该房的任何产权和国有土地使用权，此房的一切房产所

有权和国有土地使用权即归买受人所有。该约定说明被答辩人有先付

清房款并协助答辩人到银行取出房产权属证明的义务，然后答辩人才

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有协助被答辩人办理房屋产权过户手续的义务，双方履行义务有先后

之分，即被答辩人履行义务在先，答辩人履行义务在后，现被答辩人

未付清购房款，根据合同约定，答辩人有权拒绝交房和办理过户手续。

综上所述，被答辩人违约在先，答辩人是合法行使法律赋予的先

履行抗辩权，且被答辩人要求全面履行合同义务于法无据，因此，请

求贵院依法驳回其诉讼请求。

此致

ⅹⅹ县人民法院

答辩人：陈ⅹⅹ 二○一○年四月十五日

附：

1、本答辩状副本2份;

2、合同复印件1份，共4页。

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