买卖合同原告代理词

买卖合同原告代理词

篇一：买卖合同纠纷代理词

代理词

尊敬的审判员：

根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽

至达律师事务所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合

同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职

责。

根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基

本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考：

一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有

合法的买卖合同关系。被告自20XX年7月18日至9月16

九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指

定的地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明

确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项，

经过被告签字确认后，是合法有效的，且原告提供的被告电

话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货

款131376元的事实。

二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成

立。

1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，

被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质

及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存

在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收

到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期

间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条

“ 当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送

货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院

应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数

量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。”

之规定，被告已经对货物检验完毕。

2、原告截至至20XX年2月26日之前未收到被告关于

货物质量问题的任何通知。自20XX年9月16日之后原告多

次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行

抗辩，从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了

一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，

首先被告提供的证据有伪造之嫌，达不到证明目的；其次海

欣机械发出的函为20XX年4月16日，一般该货物的使

用是及时掩埋，为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假

如属实市政早就会将货物拖走，因此不符合事实常理。

3、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未

经过验收之观点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买

卖合同关系并非工程施工合同关系，且双方也没有关于等工

程验收之后再付款的约定；被告及海欣公司都未提供证据证

明该工程未验收合格，且也无法证明该工程所使用的电力护

套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提问时关于和

海欣公司签订合同及原告买卖货物的时间上自相矛盾，由此

可见，其与海欣公司签订的合同完全是伪造的，且新站区桥

鑫建材销售部已经工商机关确认在20XX年11月11日被注

销，合同主体也是无效的，被告声称依然在纳税，至今未提

供证据且不能推翻工商机关的证明。因此，被告与海欣公司

的合同及海欣公司出具的函应当认定为伪造，海欣公司与被

告之间有利害关系，其证人证言依法应不予采信。

三、假如原告的货物真有质量问题，但经过合理的催告

期之后，应当认定质量合格。

根据《合同法》第一百五十八条“ 当事人约定检验期

间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不

符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的

物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，

司法解释》对合理期限未作具体规定，但《买卖合同司法解

释》第十七条对合理期限做了综合判断及一九八四年一月二

十三日国务院发布《工矿产品购销合同条例》第十五条第一

款“需方在向供方提出书面异议时，按以下规定办理：一、

产品的外观和品种、型号、规格、花色不符合同规定，属供

方送货或代运的，需方应在货到后十天内（另有规定或当事

人另行商定期限者除外）提出书面异议；需方自提的，应在

提货时或者双方商

定的期限内提出异议。”，即使是海欣机械在20XX年4

月16日发出函之后，原告也未收到被告的通知，因此应当

视为原告提供的货物质量符合约定。

四、根据双方口头约定和《合同法》第六十二条“ 当

事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规

定仍不能确定的，适用下列规定：(四)履行期限不明确的，

债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行”的规定，

被告应在20XX年 9月16支付全部货款，但直至20XX年10

月才支付3万元，剩余款项至今未付，根据《合同法》第一

百零九条 “当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以

要求其支付价款或者报酬及《买卖合同司法解释》第二十四

条第第三款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约

金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款

损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基

准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，被

告拖延付款的行为构成违约，应当立即支付剩余货款131376

元并赔偿利息损失元.

综上，被告违约事实清楚，依法应当履行付款义务并承

担违约责任，请法庭支持原告的诉讼请求。

此致

合肥市瑶海区人民法院

代理人：

篇二：买卖合同纠纷案代理词

篇一：买卖合同纠纷代理词

代理词

尊敬的审判员：

根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽

至达律师事务所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合

同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职

责。

根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基

本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考：

一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有

合法的买卖合同关系。被告自20XX年7月18日至9月16

九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指

定的地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明

确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项，

经过被告签字确认后，是合法有效的，且原告提供的被告电

话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货

款131376元的事实。

二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成

立。

1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，

被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质

及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存

在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收

到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期

间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条

“ 当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送

货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院

应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数

量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。”

之规定，被告已经对货物检验完毕。

2、原告截至至20XX年2月26日之前未收到被告关于

货物质量问题的任何通知。自20XX年9月16日之后原告多

次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行

抗辩，从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了

一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，

首先被告提供的证据有伪造之嫌，达不到证明目的；其次海

欣机械发出的函为20XX年4月16日，一般该货物的使用是

及时掩埋，为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假如属实市

政早就会将货物拖走，因此不符合事实常理。

3、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未

经过验收之观点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买

卖合同关系并非工程施工合同关系，且双方也没有关于等工

程验收之后再付款的约定；被告及海欣公司都未提供证据证

明该工程未验收合格，且也无法证明该工程所使用的电力护

套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提问时关于和

海欣公司签订合同及原告买卖货物的时间上自相矛盾，由此

可见，其与海欣公司签订的合同完全是伪造的，且新站区桥

鑫建材销售部已经工商机关确认在20XX年11月11日被注

销，合同主体也是无效的，被告声称依然在纳税，至今未提

供证据且不能推翻工商机关的证明。因此，被告与海欣公司

的合同及海欣公司出具的函应当认定为伪造，海欣公司与被

告之间有利害关系，其证人证言依法应不予采信。

三、假如原告的货物真有质量问题，但经过合理的催告

期之后，应当认定质量合格。

根据《合同法》第一百五十八条“ 当事人约定检验期

间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不

符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的

物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，

买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不

符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未

通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为

标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期

的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”之规定，被

告未在合理期限内通知原告，虽然《合同法》及《买卖合同

司法解释》对合理期限未作具体规定，但《买卖合同司法解

释》第十七条对合理期限做了综合判断及一九八四年一月二

十三日国务院发布《工矿产品

购销合同条例》第十五条第一款“需方在向供方提出书

面异议时，按以下规定办理：一、产品的外观和品种、型号、

规格、花色不符合同规定，属供方送货或代运的，需方应在

货到后十天内（另有规定或当事人另行商定期限者除外）提

出书面异议；需方自提的，应在提货时或者双方商定的期限

内提出异议。”，即使是海欣机械在20XX年4月16日发出

函之后，原告也未收到被告的通知，因此应当视为原告提供

的货物质量符合约定。

四、根据双方口头约定和《合同法》第六十二条“ 当

事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规

定仍不能确定的，适用下列规定：(四)履行期限不明确的，

债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行”的规定，

被告应在20XX年 9月16支付全部货款，但直至20XX年10

月才支付3万元，剩余款项至今未付，根据《合同法》第一

百零九条 “当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以

要求其支付价款或者报酬及《买卖合同司法解释》第二十四

条第第三款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约

金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款

损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基

准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，被

告拖延付款的行为构成违约，应当立即支付剩余货款131376

元并赔偿利息损失元.

综上，被告违约事实清楚，依法应当履行付款义务并承

担违约责任，请法庭支持原告的诉讼请求。

此致

合肥市瑶海区人民法院

代理人：篇二：买卖合同纠纷代理词——广东文品律师

事务所

买卖合同纠纷代理词——广东文品律师事务所

尊敬的审判长：

在深圳市a公司与广州b公司买卖合同纠纷一案（第

1796号案件），本人接受原告深圳市a公司的委托和广东文

品律师事务所的指派参加诉讼，本代理人庭前进行了调查取

证、仔细分析了案情，现结合庭审查明的事实，发表以下代

理意见：

一、本案诉讼及审理的范围是bi030169号合同纠纷。

1、原告的诉讼请求是要求被告支付bi030169号合同欠

款和违约金，根据不诉不理原则，法院只针对原告的诉讼请

求范围进行审理，原告没有起诉的bi020266号和bj030122

号合同不在本案审理范围内。

2、bi030169号合同与bi020266和bj030122号合同之

间不存在从属或增补关系，bi030169号合同是独立的合同。

3、被告已经付清了bi020266号和bj030122号合同的

货款，这两份合同的权利和义务均履行完毕，合同已经终止，

原告举出这两份合同目的只是作为证明双方合同总金额的

证据，避免单独起诉bi030169号合同时被告将支付bi020266

和bj030122号合同的货款计算到bi030169号合同中的风

险。

二、原告已经交付bi030169号合同系统设备并完成了

安装，被告未支付交货后的货款构成违约，应承担违约责任。

1、原告在设备使用方c物业管理有限公司调取的《售

后服务调查回访函》证明合同约定的系统设备全部安装在被

告建设的绿洲花园。

2、原告拍摄的现场使用照片证明合同约定的系统设备

安装在被告建设的绿洲花园，并且正在使用。

3、被告在书面答辩状及第一次审庭审中均明确承认合

同约定的系统设备安装在被告所建的绿洲花园，被告只是主

张设备不能正常使用，但并没有否认原告已经交货和安装的

事实。

4、bi030169号合同第条约定被告应当在货到现场后7

个工作日内支付给原告元，原告于20XX年7月15日交货，

但被告至今未支付该款，因此被告应当支付该款并承担

合同约定的延期付款违约责任。

三、bi030169号合同系统设备已通过被告验收并被长时

间投入使用。

1、事实上合同约定的系统设备通过了被告验收，而且

被告在验收单上也进行了盖章确认，但是因原告的业务员ｈ

在路上被盗窃，导致安装验收单灭失，在原告追要货款的过

程中，被告得知原告的安装验收单灭失，就违背诚实信用原

则，企图抵赖原告尚余的货款。原告向法庭提交的报警证明

证实了安装验收单灭失的事实，同时原告也向法庭提交了到

设备安装使用现场调查取证的申请。

2、设备使用ｂ公司在《售后服务调查回访函》中对系

统设备的意见为“设备质量良好”，对售后服务的意见为“跟

进维修比较及时，服务态度较好”，这充分证明合同约定的

系统设备已经被投入使用且使用状况良好。

3、原告拍摄的现场使用照片也证明合同约定的设备正

在使用中。

四、被告主张设备没有通过验收，没有证据支持，不能

成立。 合同第条约定原告在设备到现场后7天内安装、调

试完毕，10天内被告组织人员与原告现场验收并签字确认，

否则视为验收合格。根据该条约定可知：首先验收的义务人

是被告，而不是原告；其次，原告完成安装义务后被告应当

在10天内履行验收义务；再次，若被告不积极履行验收义

务，则视为设备验收合格。因此，在原告证明已经完成设备

安装的情况下，如被告主张设备没有通过验收，被告就必须

举出其在约定的期限内履行了验收义务但是原告的设备存

在不能通过验收的证据，否则在被告拒不履行验收义务又将

设备投入使用又主张设备不能正常使用的情况下，原告的合

法权利将无法得到保护。但是本案诉讼过程中被告根本没有

举出这种证据，所以被告主张设备没有通过验收，是没有证

据支持的，也不符合合同约定的验收条款，不能成立。

综上所述，被告拖欠原告bi030169号合同货款事实清

楚、证据确凿，被告应当支付欠款并承担违约责任。

此致

广州市ｘｘ区人民法院

代理人：刘银红律师

20XX年10月13日篇三：买卖合同纠纷 代理词

买卖合同纠纷 代理词

尊敬的审判员：

四川易通律师事务所受本案原告成都道道电气有限公

司(以下简称：道道公司)的委托，指派我作为其代理人，参

与本案诉讼。结合庭审情况，依据事实与法律，针对本案的

争议焦点，现发表如下代理意见，谨供法院参考。

第一部分：本诉部分

一、被告应当立即向原告支付拖欠的货款100000元。

1、我公司销售的变压器是严格按照我公司发送给被告

方的图纸进行生产的，被告方在收到我方发送的图纸后并未

提出任何异议。

原告认为，原告生产的变压器已经完全符合与被告签订

的《产品订货合同》的约定，且经几方开箱核对无异议，也

就是说被告支付剩余货款的条件已经成就，按照合同约定应

当向原告支付万元，然而被告却只支付了其中的10万元，

对于余款借故拒不支付。被告拒不支付余款的行为已经表明

其是实际违约，按照合同法107条的规定，应当承担相应的

法律责任。

3、原告早在20XX年2月24日就已经按照被告及大岗

山项目部的要求为其开具了58万元的发票，由于被告一直

拖延付款，因此原告才未将发票交付给被告。

综上，根据《合同法》第159条：“买受人应当按照约

定的数额支付价款”之规定，被告应当向原告支付拖欠的货

款100000元。

二、被告应当向原告支付逾期付款利息3000元。

由于双方在合同中并未约定逾期付款的违约金的计算

标准，根据《合同法》112、113条的规定和最高法院《关于

逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》（法释

[1999]8号）的规定，合同当事人没有约定逾期付款违约金

标准的，法院可以参照中国人民银行于20XX年12月10日

发布的银发[20XX]251号《中国人民银行关于人民币贷款利

率有关问题的通知》，在确定的利息水平基础上加收

30%-50%，确定逾期付款违约金。则原告计算逾期付款利息

的公式为：年利率6℅÷12个月×5个月×100000元×150%

＝3750元，但原告只主张了3000元，符合法律规定，恳请

法院予以支持。

第二部分：反诉部分

一、被反诉人按照提供给反诉人的“大岗山hec转轮工

地图纸”进行生产并未违反合同约定。 本案中，涉及到的

图纸一共有三份：一份是反诉人于20XX年10月22日发来

的；一份是被反诉人于20XX年11月28日17点06分发送

给反诉人的“大岗山hec转轮工地图纸”；还有一份是大岗

山项目部在验货时现场提供的“大岗山电站图纸”。

第一份是反诉人发给被反诉人的“溪洛渡电站图纸”，

由于反诉人未接受被反诉人报价元而被弃用。

第二份是被反诉人发给反诉人的“大岗山hec转轮工地

图纸”，被反诉人将图纸发送给反诉人的法人杨永彬后，反

诉人并未提出任何异议，对于被反诉人盖章确认的要求，杨

永彬称双方老总已经说好的，不用盖章，因此，我们认为，

这一份图纸理所应当作为生产图纸。

第三份是大岗山项目部现场提供的“大岗山电站图纸”，

这份图纸被反诉人之前从未见过，直到大岗山项目部在其工

地验收货物时才拿出来，而且，庭审过程中反诉人的证人戴

军也承认了“大岗山电站图纸”与“溪洛渡电站图纸”并不

相同。也就是说，这份图纸在被反诉人生产之前是不知情的，

因此，这份图纸也不可能作为生产图纸。

《产品订货合同》中约定的工程名称为：“大岗山电站”，

合同第二条约定：“供方必须按照图纸技术要求生产，产品

需符合国家技术标准要求”。我们认为，合同中明确约定的

是“大岗山电站”，并不是“溪洛渡电站”，而且合同中并

未强调是按照需方提供的图纸进行生产，因此，我们认为，

被反诉人按照第二份图纸也就是被反诉人发给反诉人的“大

岗山hec转轮工地图纸”进行生产，完全符合合同约定。

二、被反诉人工作人员郑继承在《转轮车间箱变现场检

担任现场技术指导，其目的是将现有变压器与工地现场需求

及大岗山项目部现场提供的“大岗山电站图纸”进行匹配，

就匹配过程中需要补充的设备和材料等提供专家意见。

因此，郑继承在该文件上签字，只是其作为现场的技术

指导，解决现场遇到的技术问题，提供的专家意见，并不能

认为是被反诉人的变压器存在质量问题。

另外，庭审中，反诉人的证人也承认，是按照其现场提

供的“大岗山电站图纸”进行验收货物的，如前所述，我们

压根没见过这份图纸，也不是按照这份图纸来进行生产的，

四、陈功不是被反诉人公司员工。

反诉人的证人戴军称：“如果陈功不是你道道的员工，

怎么可能会来工地修复变压器面板？”我们认为这一判断严

重缺乏逻辑。陈功完全可能是反诉人荣荣公司的员工，也完

全可能是反诉人聘请的人员，为什么一定会是被反诉人道道

公司的员工呢？

五、反诉人提供的两证人证词互相矛盾，王军的全部证

词应当不予采信。

证人戴军是主管技术的，而证人王军是主管采购的，但

是庭审中，戴军都认可了“大岗山电站图纸”与“溪洛渡电

站图纸”并不相同，而王军却坚称两份图纸完全一样，可见

作为不懂技术的王军来讲，两份图纸的差异他是看不懂的，

他完全是根据反诉人的需要进行虚假陈述，因此，王军的全

部证词不可信。另外，王军要求为其提供58万元的增值税

发票，但从他与反诉人的《购销合同》可见其交易金额为48

万元，那么这相差的10万元是不是被谁私吞了？王军如此

积极为反诉人作虚假陈述，不符合常理。

六、反诉人所谓的“经济损失”与被反诉人无关，应当

由其自行承担。 庭审中，反诉人罗列了种种所谓的“经济

损失”，但没有哪一样能证

篇三：买卖合同纠纷代理词(胜诉)

XXXXX（北京）仪器有限公司与XX市XXXX水泥有限

责任公司买卖合同纠纷一案

代 理 词

尊敬的审判长、审判员：

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第50条、第58条

及《中华人民共和国律师法》第28条之有关规定，北京龙

佑律师事务所受XXXXX（北京）仪器有限公司（以下简称“XX

公司”）的委托，指派我们担任诉讼代理人，依法参加XX

公司与XX市XXXX水泥有限责任公司（以下简称“YY公司”）

买卖合同纠纷一案的本诉与反诉活动。接受委托以后，我详

细查阅了与本案有关的全部证据材料，同时对与本案有关的

问题和事实情况依法进行了必要的调查了解。至此，为进一

步查明本案事实，维护XX公司的合法权益，现根据相关法

律、法规之规定，并结合庭审情况发表代理意见如下：

一、XX公司依约履行了自己的合同义务，YY公司亦应

当履行向XX公司的付款义务。

XX公司和YY公司经协商一致，于20XX年10月签订了

买卖合同。此合同约定内容系XX公司和YY公司双方的真实

意思表示，且未违反法律法规的禁止性和限制性规定，未损

害国家和第三人的合法权益等，属合法有效。YY公司工作人

员AA签字确认的总装箱清单中明确记载有合格证及其相关

技术资料，所涉产品的型号、生产厂家与合同约定均一致。

YY公司辩称的没有合格证、交付的货物与合同约定不相一致

纯属胡搅蛮缠，没有任何事实依据。在XX公司完全履行了

合同约定的义务后，YY公司亦应当依合同第七条约定履行向

XX公司支付价款的义务，并且支付迟延履行的违约金和滞纳

金。

二、XX公司的产品不存在质量问题。

根据合同第六条第四款的约定，“对产品的质量提出异

议的期限：外观质量在产品安装结束后一个月内提出异议，

内在质量在负荷试车后一个月内提出异议”。 YY公司在产

品安装调试完毕投入正常生产已长达十八月之久未提出任

何异议，因此，YY公司已经失去了对XX公司的产品提出任

何质量异议的权限。

另一方面，XX公司依合同约定履行了供货义务，并经

YY公司工作人员AA签字确认。虽后YY公司表示仪表间没有

建好，并且对没有专用仪表间导致安装调试以至正常使用的

迟延和将会对仪器造成机柜进水等损害的后果已知熟。YY公

司确认，由于没有仪表间对仪器所造成的损害，XX公司不承

担损坏责任。

即使YY公司后来建造了简易的仪表间，此仪表间如原

告向法庭出示的照片所示，脏乱不堪，到处露风露雨。所以

XX公司认为，YY公司在此精密仪器的长期使用过程中未能

对仪器尽善良管理义务，是造成机器故障的原因。即使这样，

XX公司在前期还是应YY公司的要求，免费提供了维修服务

（清理泵膜，补焊等），使仪器正常使用至今。

综上，XX公司提供给YY公司的产品本身不存在质量问

题。导致仪器偶尔出现故障的原因很明显是YY公司对仪器

使用、管理不当所造成，与XX公司的产品质量无关，且YY

公司已失去提出质量异议的权限。

三、XX公司没有必须维修的义务，也根本不存在退货的

问题。

合同中XX公司24小时内响应，如有必要时在48小时

内派人到现场维修的约定，前提是建立在产品出现质量问题

的基础上。由于YY公司没有在质量异议期内提出任何质量

异议，并且实际使用仪器长达十八个月之久，所以推定为XX

公司的产品不存在质量问题。由于XX公司的产品不存在质

量问题，进而，XX公司没有在24小时内响应的义务，也更

没有维修的义务。所以，YY公司维修不能退货的诉请，没有

任何法律和合同依据，理应驳回。

四、YY公司不但应当依据合同约定向XX公司支付后期

价款，还应当对XX公司承担相应的违约责任。

XX公司在YY公司没有专用仪表间的情况下，依YY公司

的要求，进行了安

装、调试、启动运行和员工培训等工作，YY公司同时也

进入负荷生产状态。YY公司未在负荷试车后一月内提出内在

质量异议（第六条第四款），进而丧失了质量异议的权限，

推定XX公司的产品质量没有问题。并且第七条第三款约定 ：

“设备到达买方现场，安装调试完毕30日内支付合同价款

的10%（即人民币3万元）的调试款” 。据此约定，YY公

司付款的唯一限制性条件只是“设备到达买方现场，安装调

试完毕30日内”，YY公司子现在以产品质量抗辩纯属子虚

乌有，并不能构成拒绝付款的理由。所以，XX公司要求YY

公司应当按照合同约定，在20XX年5月6日前支付XX公司

3万元的调试款。承担相应的违约责任并无不妥。

另XX公司提交的证据综合说明，XX公司依约履行了合

同义务，XX公司的产品没有质量问题。且货到YY公司现场

已将近两年，YY公司应当按照合同第七条四款的约定向XX

公司支付另外10%的总价款，并据合同第八条第二款承担相

应的违约责任，有理有据，理应支持。

五、对于YY公司毫无诚信的狡辩，望贵院明察秋毫，

作以明断。

在YY公司对XX公司的产品使用长达两年之久，XX公司

多次索要后期价款无果，在与YY公司继续沟通的过程中，

YY公司却一纸诉状将XX公司诉至法院，属典型的恶人先告

状。就在此庭审过程中，一会儿产品没有合格证，当XX公

司指出总装箱清单上有明确记载时，又声称交货与实际不

符，我不知道YY公司工作人员AA签收的清单上明确记载的

“清单与实际货物一致”的字样，为什么YY公司总是视而

不见呢？最后YY公司又称交货与合同附件清单不一致，我

当庭要求YY公司具体指出来时，YY公司再次变更了自己的

观点，又称进口产品没有进口的证明！YY公司的态度让XX

公司无法接受，XX公司本是以最大诚意，抱着解决问题的态

度与YY公司多次协商，以求了解此事，但是YY公司的所作

所为，失去了基本的商业信用，失去了基本的企业信誉，XX

公司深表遗憾。

综上所述，XX公司的产品不存在质量问题，XX公司依

约履行了自己的合同义务，本案的违约责任在YY公司，YY

公司不但应当依据合同约定向XX公司支付后期价款，还应

当对XX公司承担相应的违约责任。在XX公司向YY公司交

货

将近两年，长期使用XX公司的产品，在XX公司多次索

要后期未付价款无果后，YY公司为逃避依约向XX公司履行

支付价款的义务，反而将XX公司诉至法院，试图以并不存

在、且与支付后期价款无关的产品质量问题为由而不履行合

同约定的的义务，显然没有事实与法律和合同依据，理应驳

回。

代理人：北京龙佑师事务所

南智军何启霞 律师

二○一○年 月 日

篇四：买卖合同纠纷 代理词

买卖合同纠纷 代理词

尊敬的审判员：

四川易通律师事务所受本案原告成都道道电气有限公

司(以下简称：道道公司)的委托，指派我作为其代理人，参

与本案诉讼。结合庭审情况，依据事实与法律，针对本案的

争议焦点，现发表如下代理意见，谨供法院参考。

第一部分：本诉部分

一、被告应当立即向原告支付拖欠的货款100000元。

1、我公司销售的变压器是严格按照我公司发送给被告

方的图纸进行生产的，被告方在收到我方发送的图纸后并未

提出任何异议。

被告于20XX年10月22日发来的“溪洛渡电站图纸”，

原告于20XX年10月25日，对该图纸进行了报价，并将报

价发送至原告指定邮箱地址:****************,报价金额

为元，但双方就此并未达成一致，因此，该份“溪洛渡电站

图纸”不可能作为生产图纸。

随后，双方经过多次电话协商，原告按照被告要求降低

配置并修改了设计图纸。20XX年11月24日,原告签订书面

《产品订货合同》，对两台变压器的型号、价款、付款方式

及期限均进行明确约定，我方严格按照与对方商议确定的图

纸进行了生产（20XX年11月28日17点06分，我公司将修

改后的图纸通过我方郑继承的QQ：416088825（名：晨曦）

发送给了反诉方法人杨永彬的QQ：582186659（名：天弧），

并要求对方收到后盖章确认，以便我方组织生产，但被告法

人杨永彬称双方老总已经说好了就行了，无须再次确认）。

2、付款条件早已成就，被告一再借故拖延不合法。

变压器经被告自提，送到大岗山工地，原告派郑继承现

场进行技术指导，并经开箱检验，几方对原告生产的变压器

各参数与生产图纸（即：20XX年11月28日17点06分郑继

承通过QQ发给被告的图纸和变压器随包装自带图纸）完全

吻合无异议，即说明原告生产的变压器自身不存在任何质量

问题，只是无法完全匹配大岗山项目部现场提供的设计图纸

和不能满足工地现场施工要求，这一点是原告在生产前无从

得知的。

原告认为，原告生产的变压器已经完全符合与被告签订

的《产品订货合同》的约定，且经几方开箱核对无异议，也

就是说被告支付剩余货款的条件已经成就，按照合同约定应

当向原告支付万元，然而被告却只支付了其中的10万元，

对于余款借故拒不支付。被告拒不支付余款的行为已经表明

其是实际违约，按照合同法107条的规定，应当承担相应的

法律责任。

3、原告早在20XX年2月24日就已经按照被告及大岗

山项目部的要求为其开具了58万元的发票，由于被告一直

拖延付款，因此原告才未将发票交付给被告。

综上，根据《合同法》第159条：“买受人应当按照约

定的数额支付价款”之规定，被告应当向原告支付拖欠的货

款100000元。

二、被告应当向原告支付逾期付款利息3000元。

由于双方在合同中并未约定逾期付款的违约金的计算

标准，根据《合同法》112、113条的规定和最高法院《关于

逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》（法释

[1999]8号）的规定，合同当事人没有约定逾期付款违约金

标准的，法院可以参照中国人民银行于20XX年12月10日

发布的银发[20XX]251号《中国人民银行关于人民币贷

款利率有关问题的通知》，在确定的利息水平基础上加收

30%-50%，确定逾期付款违约金。则原告计算逾期付款利息

的公式为：年利率6℅÷12个月×5个月×100000元×150%

＝3750元，但原告只主张了3000元，符合法律规定，恳请

法院予以支持。

第二部分：反诉部分

一、被反诉人按照提供给反诉人的“大岗山HEC转轮工

地图纸”进行生产并未违反合同约定。

本案中，涉及到的图纸一共有三份：一份是反诉人于

20XX年10月22日发来的；一份是被反诉人于20XX年11月

28日17点06分发送给反诉人的“大岗山HEC转轮工地图纸”；

还有一份是大岗山项目部在验货时现场提供的“大岗山电站

图纸”。

第一份是反诉人发给被反诉人的“溪洛渡电站图纸”，

由于反诉人未接受被反诉人报价元而被弃用。

第二份是被反诉人发给反诉人的“大岗山HEC转轮工地

图纸”，被反诉人将图纸发送给反诉人的法人杨永彬后，反

诉人并未提出任何异议，对于被反诉人盖章确认的要求，杨

永彬称双方老总已经说好的，不用盖章，因此，我们认为，

这一份图纸理所应当作为生产图纸。

第三份是大岗山项目部现场提供的“大岗山电站图纸”，

这份图纸被反诉人之前从未见过，直到大岗山项目部在其工

地验收货物时才拿出来，而且，庭审过程中反诉人的证人戴

军也承认了“大岗山电站图纸”与“溪洛渡电站图纸”并不

相同。也就是说，这份图纸在被反诉人生产之前是不

知情的，因此，这份图纸也不可能作为生产图纸。

《产品订货合同》中约定的工程名称为：“大岗山电站”，

合同第二条约定：“供方必须按照图纸技术要求生产，产品

需符合国家技术标准要求”。我们认为，合同中明确约定的

是“大岗山电站”，并不是“溪洛渡电站”，而且合同中并

未强调是按照需方提供的图纸进行生产，因此，我们认为，

查若干问题及消缺时间》上签字，并不意味着被反诉人认可

变压器存在质量问题。

由于该变压器是郑继承设计生产的，郑继承才最清楚该

变压器的各种性能，因此才得以技术指导的身份被请到工地

担任现场技术指导，其目的是将现有变压器与工地现场需求

及大岗山项目部现场提供的“大岗山电站图纸”进行匹配，

就匹配过程中需要补充的设备和材料等提供专家意见。

因此，郑继承在该文件上签字，只是其作为现场的技术

指导，解决现场遇到的技术问题，提供的专家意见，并不能

认为是被反诉人的变压器存在质量问题。

问题，但是为了维护反诉人这个大客户、帮助反诉人配合大

岗山电站尽早正常运营，因此就按照现场需求自己先行垫资

为工地提供了两台开关柜，在诚信缺失的当今社会，被反诉

人的做法无疑是难能可贵的，是值得褒奖的。

四、陈功不是被反诉人公司员工。

反诉人的证人戴军称：“如果陈功不是你道道的员工，

怎么可能会来工地修复变压器面板？”我们认为这一判断严

重缺乏逻辑。陈功完全可能是反诉人荣荣公司的员工，也完

全可能是反诉人聘请的人员，为什么一定会是被反诉人道道

公司的员工呢？

五、反诉人提供的两证人证词互相矛盾，王军的全部证

词应当不予采信。

证人戴军是主管技术的，而证人王军是主管采购的，但

是庭审中，戴军都认可了“大岗山电站图纸”与“溪洛渡电

由其自行承担。 庭审中，反诉人罗列了种种所谓的“经济

损失”，但没有哪一样能证

篇五：买卖合同纠纷代理词

深圳市XXXX有限公司诉湖北XXXX有限公司买卖合同纠

纷一案

代 理 词

尊敬的审判长、审判员：

我接受原告深圳市XXXX有限公司的委托，参加了原告

诉被告湖北XXXX有限公司买卖合同纠纷一案（下称“本案”）

的诉讼，开庭前我认真核实相关证据、查找法律依据，通过

20XX年X月X日的开庭，对本案事实已有清楚了解，现结合

事实与法律发表如下代理意见：

一、原告在20XX年X月X日前将设备运至第三人公司

（本案第三人：锡林郭勒盟XXXX有限公司）的事实清楚、

证据确凿，应依法予以认定。

第一，从原告提交的证据来看，《民事调解书》中明确

要求原告在20XX年X月X日前将设备运至第三人公司，如

未能按时履行的，被告可以向法院申请强制执行。如果设备

真如被告所述没有按时送到目的地，那么被告缘何既没有申

请强制执行，也没有向原告催货，更没有提交原告设备未按

时到达以及其向原告催货的证据？可见，被告所述与事实不

符。

第二，原告提交的《XXXX运输协议》中，原告明确要求

物流公司在20XX年X月X日将设备送至第三人公司，并且

约定了严厉的逾期送达惩罚措施，目的就是确保设备能按时

到达目的地。根据汽车运输一般常识，从深圳到内蒙古锡林

郭勒盟的汽车运输时间在5到6天，从汽车发车时间来看，

运输设备的汽车在20XX年X月X日从深圳出发，最迟一周

时间就能到达目的地，即在20XX年X月X日可到达第三人

公司，这个时间与协议约定相吻合，也与调解书中要求时间

相吻合。

第三，上述两份证据再结合原告提交的《发货函》、《物

流结算凭证》、《物流发票》等证据来看，该五份证据形成

了一个牢不可破的完整证据链，虽然不能明确原告

设备具体在哪一天到达第三人公司，但足以证明原告在

20XX年X月X日前已将设备运送至第三人公司。被告在庭审

中一再强调原告无证据证明设备在20XX年X月X日前送至

第三人公司，是不顾事实的狡辩，且被告也未提出任何证据

来反驳。因此，原告提出以20XX年X月X日作为设备抵达

第三人现场的时间，并以此为依据计算18个月设备质保期，

应属合情合理合法，请法庭依法采纳。

第四，退一步来讲，即便不以20XX年X月X日作为设

备到达的时间，那么根据庭审来看，由于被告均认可原告提

交的两份《工作联系函》，如果以上述函件中列明的时间作

为设备到达现场的时间（即20XX年X月X日），并以此来

计算18个月质保期的话，那么质保期的到期时间为20XX年

X月X日，此时质保期也早已过期，被告同样须向原告支付

质保金。因此，无论以20XX年X月X日还是以20XX年X月

X日作为设备到达现场的时间，被告均应按合同约定向原告

支付质保金。

二、原告向被告要求日息%的逾期付款赔偿金合法有据，

应予支持。

根据双方签订的《产品购销合同》第条约定：如被告逾

期付款，则原告有权以每天%向被告收取逾期赔偿金。超过

三十天未付款，被告应向原告赔偿合同总金额的50%，且原

告有权选择继续履行合同或终止合同。

因考虑到与被告合作多年，为了不影响双方今后的继续

合作，原告在诉状中并没有向被告要求合同总金额50%的赔

偿金，也未要求终止合同，而是仅仅向被告主张了日息%的

利息损失补偿，该补偿是对原告应收货款利息损失的最低标

准补偿，原告请求补偿的标准不仅符合合同约定，也符合法

律规定。

对于被告在庭审中称原告要求其承担上述赔偿无事实

依据的说法，原告认为被告要么忽略了上述约定，要么刻意

回避了上述约定。至于被告称该赔偿应由第三人承担的说

法，原告认为被告又忽略了合同相对性原则。因原被告之间

对该赔偿有明确约定，故被告有向原告付款的义务，而第三

人由于没有向原告付款的义务，也就谈不上向原告支付赔偿

的问题。因此，被告要求第三人承担上述赔偿的说法是没有

事实和法律依据的，明显属于一种抵赖行为。

三、《产品购销合同》第条（下称“增加条款”）约定

属于无效约定，应依法认定无效。

第一，XXX增加合同条款的行为属于无权代理行为。

首先，在签订该合同时，合同是经原告XXX部经营销总

监XXX签字确认并加盖公章后，交由时任原告公司XXX部XX

办事处经理XXX拿到被告公司与被告签订的，原告公司仅安

排XXX将合同原件交给被告公司签订，但并未授权XXX可以

修改合同内容。合同内容本是经双方协商并最终确定后的打

印件，无须任何添加修改，目的就是防止对合同的擅自修改。

添加条款是XXX擅自做主的行为，因该增加条款未事先经过

原告公司同意，对原告公司不发生法律效力。

其次，在庭审中，被告也未提交原告向XXX授权修改合

同的任何书面文件，且XXX作为低压市场部业务人员是没有

权利修改高压合同的，即便修改也应当经过原告公司事后确

认。事实是，原告从未认可该增加条款的效力。根据《合同

法》第49条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代

理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经代理人追认，

对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催

告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视

为拒绝追认。本案中，原告自始至终对该增加条款都没有追

认，在实际履行合同过程中，被告每次付款也均按原约定执

行，而没有按增加条款执行。被告每次付款时从未告诉原告

是否收到、何时收到、收到多少第三人货款，原告也无从得

知以上信息。另外，在原告向被告发送的催款函中，也可以

证实原告并未认可增加条款的效力。

第二，增加条款违反了双方关于合同修改的程序性约

定。

《产品购销合同》第条约定：本合同一经生效，合同双

方均不得擅自对本合同的内容（包括技术协议）做任何单方

的修改。但任何一方均可以对合同内容以书面形式提出变

更、修改、取消或补充的建议。该建议应以书面形式通知对

授权代表一栏中，均由原告公司授权代表签字后再加盖公章

确认，其中《产品购销合同》合法授权代表为XXX，《技术

协议》合法授权代表为XXX。而对于XXX个人的签字，均是

在原告对合法授权代表盖章确认后进行的，是没有经过原告

公司授权的，也是原告公司一直不予认可的。

另外，上述两份合同（协议）内容均是打印件，没有任

何需要填写或修改的地方，目的很明显，即双方均不允许合

同内容再度修改。

第三，增加条款对具体履行方式约定不明，不具有可操

作性，应按原约定执行。 该条款约定，被告在收到第三人

付款后再向原告付款。该约定不明之处在于，被告与第三人

之间的合同是如何约定付款方式的？第三人何时向被告付

款、被告是否实际收到以及收到多少第三人支付的货款等

等，原告是一无所知的，这一点在庭审中，被告也有确认，

即被告在回答原告关于其是否向原告提供过上述信息的问

根据《合同法》第61条规定，合同生效后，当事人就

质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不

明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有

关条款或交易习惯确定。在本案中，因增加条款对支付方式

约定不明，则仍应以原条款执行，即应按第条执行。

第四，原告认为，增加条款不属于货款给付条件约定，

而是货款给付方式的约定。 附条件合同是双方在合同中约

定某种事实，并以其将来发生或不发生作为合同生效或不生

效的限制性条件的合同。本案中，就算增加条款设定了付款

条件，但该条件成就与否的法律后果没有说明，即没有约定

所附条件成就或不成就对合同的影响，在被告无证据证明其

意思表示是附条件合同，并得到原告同意的情况下，不能认

定为附条件合同。

律关系，两者无必然联系。被告以其与第三人之间的合

同来约束原告，违反了合同相对性原则。

其次，附条件的法律行为是必须在将来发生或不发生且

不以人的意志为左右的不确定行为，所附条件必须是客观上

不确定的事实，而不是主观上不确定的事实。也就是该条件

在自然进程中发生或不发生，而不是一方可以影响其是否发

生。本案中，第三人是否向被告付款、何时向被告付款以及

支付多少款等，被告是可以施加影响而改变的，也是原告掌

控不了的。这就难免给原告造成不公平，违反了公平原则。

根据《民通意见》第75条：附条件的民事行为，如果

所附条件是违背法律规定或者不可能发生的，应当认定该民

事行为无效。本案中，因增加条款违反了法律规定和道德要

求，所附条件应为无效约定。

因此，原告有充分理由相信第三人早已将全部货款支付

给了被告，但被告却一再违背诚信，对原告的质保金一拖再

拖。

综上，本案的争议焦点已经十分清楚，原告已有足够证

据证明设备按时到达了目的地，且增加条款属于无效约定，

被告支付质保金的条件早已成熟，应当及时向原告支付质保

金及逾期赔偿。

以上意见，敬请法庭采纳！

委托代理人：

20XX年X月X日

篇六：代理词(买卖合同纠纷案)

代 理 词

尊敬的审判长：

根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，本人

接受本案原告的委托，担任其与李强买卖合同纠纷案的一审

诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职责。

根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基

本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考：代理人

认为，从本案的客观事实、交易习惯及相关交易往来的结算

付款凭证等证据，按照生活经验法则、公序良俗原则及公平

正义之法理，均可毫无疑问地作出这样一个判断：原告与被

告之间的买卖合同关系成立系合法有效，且原告已经履行供

货义务，应当受到法律保护，被告应当依法承担货款的全部

给付义务。理由如下：

1、原告与被告于20XX年05月13日签署《小河百家乐

超市对账单》（以下简称“对账单”），凭证由原告职员田

邛与被告共同签署，确定原告为供货方，被告为购买方，且

被告欠原告货款伍萬叁仟零陆圆玖角（￥53，元）。

2、原告已于20XX年09月17日收到被告通过中国建设

银行自助机支付的货款人民币贰仟元整（￥元），还欠原告

货款伍萬壹仟零陆圆玖角（￥51，元）。

1 / 2

上述事实充分证明：

1、虽然原告与被告之间只是口头约定，没有签订书面

买卖合同，但被告直接向原告采购货物且原告提供的货物也

是运送至被告经营场地，这一于世昭然的事实是无可争辩的;

同时，被告通过自己的实际付款行为确认了这一买卖合同关

系的存在，履行了作为买卖合同相对方买方的货款给付义

务。

2、本案中，原告提供的货物完全合格，双方口头约定

当场验货，被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该

货物的性质及交易习惯，产品的数、量、质是能够及时检验

的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《中华人民共和国合同法》

第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期

间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《最

高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解

释》第十五条“ 当事人对标的物的检验期间未作约定，买

受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格

的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定

买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以

推翻的除外”之规定，被告已经对货物检验完毕，且已经签

收确认。

综上，恳请法庭予以充分考虑并采纳，为作为省属重点

招商引资企业的合法权益保驾护航。谢谢!

代理人：王佐朝 20XX年11月19日

2 / 2

篇七：买卖合同纠纷代理词

代理词

尊敬的审判员：

四川舟楫律师事务所所接受四川A建设工程有限公司

（以下简称“A公司”）的委托，指派本律师为成都市金牛

区B商贸部（以下简称“B商贸部”）诉A公司买卖合同纠

纷一案A公司的代理人。根据今天庭审的情况，结合国家现

行法律法规规章的规定，发表代理意见如下，共法院裁判兼

听参考：

一、双方一致认可没有争议的事实：A公司因承建CC项

目，于20XX年7月15日与B商贸部签订了《钢材购销合同》，

其后，金奥商贸部从20XX年7月16日起至20XX年3月7

日止分91批次给A公司供货的货物总价款为人民币元（大

写：叁仟零贰拾肆万柒仟陆佰贰拾伍元伍角肆分）；截至20XX

年10月30日，B商贸部给A公司开具收据25份共收取了A

公司人民币元（大写：贰仟贰佰柒拾玖万捌仟捌佰肆拾元零

玖角贰分）。

二、双方争议的焦点：1）A公司至今尚欠B商贸部的货

款本金额；

2）A公司是否存在违约；3）如果A公司违约，违约金

的计算标准及起算时间；4）B商贸部是否有给A公司提供发

票的义务；5）B商贸部至今未给A公司提供发票的行为法院

是否应依照刑诉法第108条的规定接受报案并依法移交税务

局和公安经侦查处；6）B商贸部在进入辩论程序提出主张保

全发生的担保费是属于诉讼费的范畴还是增加请求，程序是

否合法；7）诉讼费的承担。

三、就A公司至今尚欠B商贸部的货款本金金额争议焦

点，本代理人认为B商贸部诉状所列主张货款本金1680万

元缺乏依据，而应是人民币元（大写：捌佰贰拾柒万零捌佰

贰拾元捌角伍分）。

具体理由——鉴于双方所签《钢材购销合同》中就B商

贸部垫

款伍佰万元的给付、月结70%支付的时间及伍佰万元以

外月结70%以后的30%的余额结算支付时间等均未具体约定，

根据国家法定的会计核算规则和会计期间的规定，应视为B

商贸部垫款伍佰万元以外部分的月结的70%在次月底前支

付，垫款伍佰万元和垫款伍佰万元以外月结70%以后的30%

余额，在所有供货结束后进行统一结算支付（见《钢材购销

合同》第七条和《会计法》、《会计准则》、《会计制度》），

双方间逐月供货及付款汇算情况如下：

（一）20XX年

月B商贸部供货金额元；

月B商贸部供货金额元；

月B商贸部供货金额元，结合7、8两月B商贸部供货

情况，扣除垫款500万元，9月结算货款元，按月结70%计

算，10月底前A公司应付B商贸部货款元，A公司在10月

26日支付元，欠B商贸部应付款元，9月每吨综合单价元，

欠款折合重量吨；

月B商贸部供货金额元，按月结70%计算，11月底前A

公司应付B商贸部货款元，以前月度A公司欠应付款元， 吨

超期付款13天应补偿B商贸部元，A公司在11月13日支付

元，支付后实际欠B商贸部应付款元，10月每吨综合单价元，

欠款折合重量吨；

5. 11月B商贸部供货金额元，按月结70%计算，12月

底前A公司应付B商贸部货款元，以前月度A公司欠应付款

元，吨多数超期付款1天、少部分超期付款18天应补偿B

商贸部元，A公司在12月1日支付元、18日支付元，支付

后实际欠B商贸部应付

款元，11月每吨综合单价元，欠款折合重量吨；

6. 12月B商贸部供货金额元，按月结70%计算，13年

1月底前A公司应付B商贸部货款元，以前月度A公司欠应

付款元，吨超期付款14天、吨超期付款28天共应补偿B商

贸部元，A公司在13年1月14日支付元、28日支付元，支

付后A公司实际超付B商贸部元。

（二）20XX年

1. 1月B商贸部供货金额元，按月结70%计算，2月底

前A公司理论应付B商贸部货款元，2月A公司无付款，以

前月度A公司超付应付款元，冲抵后A公司实际仍超付B商

贸部元；

2. 2月B商贸部无供货，3月A公司无付款；

月B商贸部供货金额元，按月结70%计算，4月底前A

公司理论应付B商贸部货款元，以前月度A公司实际仍超付

B商贸部应付款元，4月A公司无付款，冲抵后A公司欠B

商贸部应付款元，3月每吨综合单价元，欠款折合重量吨；

月B商贸部供货金额元，按月结70%计算，5月底前A

公司应付B商贸部货款元，以前月度A公司欠应付款元，吨

超期付款17天应补偿B商贸部元，5月17日A公司付款元，

付款后A公司欠B商贸部应付款元+元，4月每吨综合单价元，

欠款折合重量+吨；

月B商贸部无供货，以前月度A公司欠应付款

元+元，吨超期付款45天应补偿B商贸部元，A公司在

6月15日支付元，支付后实际欠B商贸部应付款元+元，欠

款折合重量+吨；

6. 6月B商贸部供货金额元，按月结70%计算，7月底

前A公司应付B商贸部货款元，以前月度A公司欠应付款元

+元，吨超期付款71天、吨超期付款41天共应补偿B商贸

部元，A公司在7月11日支付元，支付后实际欠B商贸部应

付款元，6月每吨综合单价元，欠款折合重量吨；

7. 7月B商贸部供货金额元，按月结70%计算，8月底

前A公司应付B商贸部货款元，以前月度A公司欠应付款元，

A公司在8月无付款，8月底实际欠B商贸部应付款元+元，

7月每吨综合单价元，欠款折合重量吨+吨；

8. 8月B商贸部供货金额元，按月结70%计算，9月底

前A公司应付B商贸部货款元，以前月度A公司欠应付款元

+元，吨超期付款39天、吨超期付款9天共应补偿B商贸部

元，A公司在9月9日支付元，支付后A公司实际超付B商

贸部应付款元；

9. 9月B商贸部供货金额元，按月结70%计算，10月底

前A公司应付B商贸部货款元，以前月度A公司超付B商贸

部应付款元，A公司在10月无付款，冲抵后10月底A公司

实际欠B商贸部应付款元，9月每吨综合单价元，欠款折合

重量吨；

10. 10月B商贸部供货金额元，按月结70%计算，7月

底前A公司应付B商贸部货款元，以前月度A公司欠应付款

元，吨超期付款11天应补偿B商贸部元，A公司在11月11

日支付元，支付后A公司实际超付B商贸部应付款元；

11. 11月B商贸部供货金额元，按月结70%计算，12月

底前A公司应付B商贸部货款元，以前月度A公司超付B商

贸部应付款元，A公司在12月15日支付元、12月28日支

付元，支付后A公司实际超付B商贸部应付款元；

12. 12月B商贸部供货金额元，按月结70%计算，14年

1月底前A公司应付B商贸部货款元，以前月度A公司超付

B商贸部应付款元，A公司在14年1月16日支付元、1月

28日支付1000000元，支付后A公司实际超付B商贸部应付

款元。

（三）20XX年

1. 1月B商贸部供货金额元，按月结70%计算，2月底

前A公司应付B商贸部货款元，以前月度A公司超付B商贸

部应付款元，A公司在2月无付款，冲抵后A公司实际超付

B商贸部应付款元；

月B商贸部无发货，3月A公司无付款；

月B商贸部供货金额元，按月结70%计算，4月底前A

公司应付B商贸部货款元，以前月度A公司超付B商贸部应

付款元，A公司在4月无付款，冲抵后A公司实际超付B商

贸部应付款元；

月7日后B商贸部未再供货，双方理应在4月进行一次

全面

篇八：买卖合同纠纷代理词

篇一：买卖合同纠纷代理词

代理词

尊敬的审判员：

根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽

至达律师事务所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合

同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职

责。

根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基

本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考：

一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有

合法的买卖合同关系。被告自20XX年7月18日至9月16

九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指

定的地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明

确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项，

经过被告签字确认后，是合法有效的，且原告提供的被告电

话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货

款131376元的事实。

二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成

立。

1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，

被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质

及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存

在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收

到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期

间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条

“ 当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送

货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院

应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数

量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。”

之规定，被告已经对货物检验完毕。

2、原告截至至20XX年2月26日之前未收到被告关于

货物质量问题的任何通知。自20XX年9月16日之后原告多

次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行

抗辩，从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了

一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，

首先被告提供的证据有伪造之嫌，达不到证明目的；其次海

欣机械发出的函为20XX年4月16日，一般该货物的使用是

及时掩埋，为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假如属实市

政早就会将货物拖走，因此不符合事实常理。

3、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未

经过验收之观点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买

卖合同关系并非工程施工合同关系，且双方也没有关于等工

程验收之后再付款的约定；被告及海欣公司都未提供证据证

明该工程未验收合格，且也无法证明该工程所使用的电力护

套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提问时关于和

海欣公司签订合同及原告买卖货物的时间上自相矛盾，由此

可见，其与海欣公司签订的合同完全是伪造的，且新站区桥

鑫建材销售部已经工商机关确认在20XX年11月11日被注

销，合同主体也是无效的，被告声称依然在纳税，至今未提

供证据且不能推翻工商机关的证明。因此，被告与海欣公司

的合同及海欣公司出具的函应当认定为伪造，海欣公司与被

告之间有利害关系，其证人证言依法应不予采信。

三、假如原告的货物真有质量问题，但经过合理的催告

期之后，应当认定质量合格。

根据《合同法》第一百五十八条“ 当事人约定检验期

间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不

符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的

物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，

买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不

符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未

通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为

标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期

的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”之规定，被

告未在合理期限内通知原告，虽然《合同法》及《买卖合同

司法解释》对合理期限未作具体规定，但《买卖合同司法解

释》第十七条对合理期限做了综合判断及一九八四年一月二

十三日国务院发布《工矿产品

购销合同条例》第十五条第一款“需方在向供方提出书

面异议时，按以下规定办理：一、产品的外观和品种、型号、

规格、花色不符合同规定，属供方送货或代运的，需方应在

货到后十天内（另有规定或当事人另行商定期限者除外）提

出书面异议；需方自提的，应在提货时或者双方商定的期限

内提出异议。”，即使是海欣机械在20XX年4月16日发出

函之后，原告也未收到被告的通知，因此应当视为原告提供

的货物质量符合约定。

四、根据双方口头约定和《合同法》第六十二条“ 当

事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规

定仍不能确定的，适用下列规定：(四)履行期限不明确的，

债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行”的规定，

被告应在20XX年 9月16支付全部货款，但直至20XX年10

月才支付3万元，剩余款项至今未付，根据《合同法》第一

百零九条 “当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以

要求其支付价款或者报酬及《买卖合同司法解释》第二十四

条第第三款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约

金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款

损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基

准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，被

告拖延付款的行为构成违约，应当立即支付剩余货款131376

元并赔偿利息损失元.

综上，被告违约事实清楚，依法应当履行付款义务并承

担违约责任，请法庭支持原告的诉讼请求。

此致

合肥市瑶海区人民法院

代理人：篇二：买卖合同纠纷 代理词

买卖合同纠纷 代理词

尊敬的审判员：

四川易通律师事务所受本案原告成都道道电气有限公

司(以下简称：道道公司)的委托，指派我作为其代理人，参

与本案诉讼。结合庭审情况，依据事实与法律，针对本案的

争议焦点，现发表如下代理意见，谨供法院参考。

第一部分：本诉部分

一、被告应当立即向原告支付拖欠的货款100000元。

1、我公司销售的变压器是严格按照我公司发送给被告

方的图纸进行生产的，被告方在收到我方发送的图纸后并未

提出任何异议。

原告认为，原告生产的变压器已经完全符合与被告签订

的《产品订货合同》的约定，且经几方开箱核对无异议，也

就是说被告支付剩余货款的条件已经成就，按照合同约定应

当向原告支付万元，然而被告却只支付了其中的10万元，

对于余款借故拒不支付。被告拒不支付余款的行为已经表明

其是实际违约，按照合同法107条的规定，应当承担相应的

法律责任。

3、原告早在20XX年2月24日就已经按照被告及大岗

山项目部的要求为其开具了58万元的发票，由于被告一直

拖延付款，因此原告才未将发票交付给被告。

综上，根据《合同法》第159条：“买受人应当按照约

定的数额支付价款”之规定，被告应当向原告支付拖欠的货

款100000元。

二、被告应当向原告支付逾期付款利息3000元。

由于双方在合同中并未约定逾期付款的违约金的计算

标准，根据《合同法》112、113条的规定和最高法院《关于

逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》（法释

[1999]8号）的规定，合同当事人没有约定逾期付款违约金

标准的，法院可以参照中国人民银行于20XX年12月10日

发布的银发[20XX]251号《中国人民银行关于人民币贷款利

率有关问题的通知》，在确定的利息水平基础上加收

30%-50%，确定逾期付款违约金。则原告计算逾期付款利息

的公式为：年利率6℅÷12个月×5个月×100000元×150%

＝3750元，但原告只主张了3000元，符合法律规定，恳请

法院予以支持。

第二部分：反诉部分

一、被反诉人按照提供给反诉人的“大岗山hec转轮工

地图纸”进行生产并未违反合同约定。 本案中，涉及到的

图纸一共有三份：一份是反诉人于20XX年10月22日发来

的；一份是被反诉人于20XX年11月28日17点06分发送

给反诉人的“大岗山hec转轮工地图纸”；还有一份是大岗

山项目部在验货时现场提供的“大岗山电站图纸”。

第一份是反诉人发给被反诉人的“溪洛渡电站图纸”，

由于反诉人未接受被反诉人报价元而被弃用。

第二份是被反诉人发给反诉人的“大岗山hec转轮工地

图纸”，被反诉人将图纸发送给反诉人的法人杨永彬后，反

诉人并未提出任何异议，对于被反诉人盖章确认的要求，杨

永彬称双方老总已经说好的，不用盖章，因此，我们认为，

这一份图纸理所应当作为生产图纸。

第三份是大岗山项目部现场提供的“大岗山电站图纸”，

这份图纸被反诉人之前从未见过，直到大岗山项目部在其工

地验收货物时才拿出来，而且，庭审过程中反诉人的证人戴

军也承认了“大岗山电站图纸”与“溪洛渡电站图纸”并不

相同。也就是说，这份图纸在被反诉人生产之前是不知情的，

因此，这份图纸也不可能作为生产图纸。

《产品订货合同》中约定的工程名称为：“大岗山电站”，

合同第二条约定：“供方必须按照图纸技术要求生产，产品

需符合国家技术标准要求”。我们认为，合同中明确约定的

是“大岗山电站”，并不是“溪洛渡电站”，而且合同中并

未强调是按照需方提供的图纸进行生产，因此，我们认为，

被反诉人按照第二份图纸也就是被反诉人发给反诉人的“大

岗山hec转轮工地图纸”进行生产，完全符合合同约定。

二、被反诉人工作人员郑继承在《转轮车间箱变现场检

查若干问题及消缺时间》上签字，并不意味着被反诉人认可

变压器存在质量问题。

由于该变压器是郑继承设计生产的，郑继承才最清楚该

变压器的各种性能，因此才得以技术指导的身份被请到工地

另外，庭审中，反诉人的证人也承认，是按照其现场提

供的“大岗山电站图纸”进行验收货物的，如前所述，我们

压根没见过这份图纸，也不是按照这份图纸来进行生产的，

而你按照这份图纸进行验货，不是很荒唐吗？所以说，根据

“大岗山电站图纸”发现的这样或那样的问题，并不是变压

器的质量问题。

三、被反诉人先行垫资为反诉人的客户提供了两台开关

柜并不代表被反诉人认可变压器存在质量问题。被反诉人生

词应当不予采信。

证人戴军是主管技术的，而证人王军是主管采购的，但

是庭审中，戴军都认可了“大岗山电

站图纸”与“溪洛渡电站图纸”并不相同，而王军却坚

称两份图纸完全一样，可见作为不懂技术的王军来讲，两份

图纸的差异他是看不懂的，他完全是根据反诉人的需要进行

虚假陈述，因此，王军的全部证词不可信。另外，王军要求

为其提供58万元的增值税发票，但从他与反诉人的《购销

合同》可见其交易金额为48万元，那么这相差的10万元是

不是被谁私吞了？王军如此积极为反诉人作虚假陈述，不符

合常理。

六、反诉人所谓的“经济损失”与被反诉人无关，应当

由其自行承担。 庭审中，反诉人罗列了种种所谓的“经济

损失”，但没有哪一样能证篇三：买卖合同纠纷代理词

深圳市xxxx有限公司诉湖北xxxx有限公司买卖合同纠

纷一案

代 理 词

尊敬的审判长、审判员：

我接受原告深圳市xxxx有限公司的委托，参加了原告

诉被告湖北xxxx有限公司买卖合同纠纷一案（下称“本案”）

的诉讼，开庭前我认真核实相关证据、查找法律依据，通过

20XX年x月x日的开庭，对本案事实已有清楚了解，现结合

事实与法律发表如下代理意见：

一、原告在20XX年x月x日前将设备运至第三人公司

（本案第三人：锡林郭勒盟xxxx有限公司）的事实清楚、

证据确凿，应依法予以认定。

第一，从原告提交的证据来看，《民事调解书》中明确

要求原告在20XX年x月x日前将设备运至第三人公司，如

未能按时履行的，被告可以向法院申请强制执行。如果设备

真如被告所述没有按时送到目的地，那么被告缘何既没有申

请强制执行，也没有向原告催货，更没有提交原告设备未按

时到达以及其向原告催货的证据？可见，被告所述与事实不

符。

第二，原告提交的《xxxx运输协议》中，原告明确要求

物流公司在20XX年x月x日将设备送至第三人公司，并且

约定了严厉的逾期送达惩罚措施，目的就是确保设备能按时

到达目的地。根据汽车运输一般常识，从深圳到内蒙古锡林

郭勒盟的汽车运输时间在5到6天，从汽车发车时间来看，

运输设备的汽车在20XX年x月x日从深圳出发，最迟一周

时间就能到达目的地，即在20XX年x月x日可到达第三人

公司，这个时间与协议约定相吻合，也与调解书中要求时间

相吻合。

第三，上述两份证据再结合原告提交的《发货函》、《物

流结算凭证》、《物流发票》等证据来看，该五份证据形成

了一个牢不可破的完整证据链，虽然不能明确原告设备具体

在哪一天到达第三人公司，但足以证明原告在20XX年x月x

日前已将设备运送至第三人公司。被告在庭审中一再强调原

告无证据证明设备在20XX年x月x日前送至第三人公司，

是不顾事实的狡辩，且被告也未提出任何证据来反驳。因此，

原告提出以20XX年x月x日作为设备抵达第三人现场的时

间，并以此为依据计算18个月设备质保期，应属合情合理

合法，请法庭依法采纳。 第四，退一步来讲，即便不以20XX

年x月x日作为设备到达的时间，那么根据庭审来看，由于

被告均认可原告提交的两份《工作联系函》，如果以上述函

件中列明的时间作为设备到达现场的时间（即20XX年x月x

日），并以此来计算18个月质保期的话，那么质保期的到

期时间为20XX年x月x日，此时质保期也早已过期，被告

同样须向原告支付质保金。因此，无论以20XX年x月x日

还是以20XX年x月x日作为设备到达现场的时间，被告均

应按合同约定向原告支付质保金。

二、原告向被告要求日息%的逾期付款赔偿金合法有据，

应予支持。

根据双方签订的《产品购销合同》第条约定：如被告逾

期付款，则原告有权以每天%向被告收取逾期赔偿金。超过

三十天未付款，被告应向原告赔偿合同总金额的50%，且原

告有权选择继续履行合同或终止合同。

因考虑到与被告合作多年，为了不影响双方今后的继续

合作，原告在诉状中并没有向被告要求合同总金额50%的赔

偿金，也未要求终止合同，而是仅仅向被告主张了日息%的

利息损失补偿，该补偿是对原告应收货款利息损失的最低标

准补偿，原告请求补偿的标准不仅符合

合同约定，也符合法律规定。

对于被告在庭审中称原告要求其承担上述赔偿无事实

依据的说法，原告认为被告要么忽略了上述约定，要么刻意

回避了上述约定。至于被告称该赔偿应由第三人承担的说

法，原告认为被告又忽略了合同相对性原则。因原被告之间

对该赔偿有明确约定，故被告有向原告付款的义务，而第三

人由于没有向原告付款的义务，也就谈不上向原告支付赔偿

的问题。因此，被告要求第三人承担上述赔偿的说法是没有

事实和法律依据的，明显属于一种抵赖行为。

三、《产品购销合同》第条（下称“增加条款”）约定

属于无效约定，应依法认定无效。 第一，xxx增加合同条款

的行为属于无权代理行为。

首先，在签订该合同时，合同是经原告xxx部经营销总

监xxx签字确认并加盖公章后，交由时任原告公司xxx部xx

办事处经理xxx拿到被告公司与被告签订的，原告公司仅安

排xxx将合同原件交给被告公司签订，但并未授权xxx可以

修改合同内容。合同内容本是经双方协商并最终确定后的打

印件，无须任何添加修改，目的就是防止对合同的擅自修改。

添加条款是xxx擅自做主的行为，因该增加条款未事先经过

原告公司同意，对原告公司不发生法律效力。

其次，在庭审中，被告也未提交原告向xxx授权修改合

同的任何书面文件，且xxx作为低压市场部业务人员是没有

权利修改高压合同的，即便修改也应当经过原告公司事后确

认。事实是，原告从未认可该增加条款的效力。根据《合同

法》第49条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代

理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经代理人追认，

对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催

告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视

为拒绝追认。本案中，原告自始至终对该增加条款都没有追

认，在实际履行合同过程中，被告每次付款也均按原约定执

行，而没有按增加条款执行。被告每次付款时从未告诉原告

是否收到、何时收到、收到多少第三人货款，原告也无从得

知以上信息。另外，在原告向被告发送的催款函中，也可以

证实原告并未认可增加条款的效力。

第二，增加条款违反了双方关于合同修改的程序性约

定。

《产品购销合同》第条约定：本合同一经生效，合同双

更、修改、取消或补充的建议。该建议应以书面形式通知对

方并经双方签字确认。双方同意后经双方法定代表人或委托

人代理人签字后方能生效。

首先，根据以上约定，双方对合同的修改必须通过书面

形式提出，实际上，双方均未提出修改合同的书面建议，双

方也未收到对方提出修改合同的书面通知。即便是在原合同

中修改，也需要经过双方法定代表人或授权代表人签字并加

盖公章确认。合同中增加条款并未经过原告盖章确认，仅有

不具备修改权限的xxx个人签字。

再者，无论是《产品购销合同》还是《技术协议》，在

授权代表一栏中，均由原告公司授权代表签字后再加盖公章

确认，其中《产品购销合同》合法授权代表为xxx，《技术

协议》合法授权代表为x而对于xxx个人的签字，均是在原

告对合法授权代表盖章确认后进行的，是没有经过原告公司

授权的，也是原告公司一直不予认可的。另外，上述两份合

同（协议）内容均是打印件，没有任何需要填写或修改的地

方，目的很明显，即双方均不允许合同内容再度修改。

等，原告是一无所知的，这一点在庭审中，被告也有确认，

即被告在回答原告关于其是否向原告提供过上述信息的问

题时，被告的回答是没有向原告提供任何有关第三人向其付

款的文件或资料的。如果原告对上述信息一无所知，那么被

告在收到第三人哪一笔货

篇九：买卖合同代理词

代 理 词

尊敬的审判长、审判员：

河南克谨律师事务所接受****的委托，指派我们作为其

与****买卖合同纠纷案件的二审代理人，参与诉讼活动。经

过庭审调查，我们结合本案事实情况和法律法规，发表如下

代理意见：

一、卖方****货交承运人***，完成交付，货物所有权

转移给买方****，货运途中的风险也随之转由买方****承

担。

（一）买卖双方无书面合同，应按法律规定确定“交付

地点”。 双方当事人未签订书面合同，现对“交付”有争

议，应按我国《合同法》第一百四十一条规定的“当事人没

有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第六十一条的规

定仍不能确定的，适用下列规定：

（一）标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给

第一承运人以交给买受人”，确定“交付地点”，即“货交

承运人即完成交付”。

（二）卖方****货交承运人****，履行了“交付”义务。

买方****在庭审答辩中，承认第三人****是此次货运的

承运人，因此，注有“货运协议”的书面凭证，证明卖方****

履行了“交付”义务。该书面凭证是第三人****在收到卖方

****交运的货物后给其出具的收货凭证，这也是上面为何只

有第三人****签字的原因。

（三）从买方付运费看，承运合同的主体双方实际是买

方****和承运人****。

此次交易运费由买方****承担，第三人****庭审予以证

明，而且这也符合货运行业的交易习惯。因此，承运合同的

主体双方是买方****和承运人****。（四）货交承运人后，

货物所有权和风险都随之转移给买方。 依据我国《合同法》

第一百三十三条规定的“标的物的所有权自标的物交付时起

转移”，在本案中，自卖方****将货物交由承运人****运输

时，该批货物的所有权就依法转由买方****享有；依据我国

《合同法》第一百四十五条的规定“当事人没有约定交付地

点或者约定不明确，依照本法第一百四十一条第二款第一项

的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运

人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担”，该批货物

毁损、灭失的风险都应由买方****承担。

二、买方****作为货物所有权人明知案外人****扣押其

货物，依法应向其追要货物，维护自身合法权益。

经二审庭审调查，第三人****在货物被案外人****扣押

的第一时间，就电话通知了买方****。并且买方****也让第

三人****及时报警，并派人赶到荥阳与案外人****调解此

事。最终双方无法协商解决，买方作为货物所有权人本应起

诉实际侵权人****解决此事，但买方自知理亏，便滥用诉权，

讹诈卖方****。

综上所述，买方****滥用诉权，扰乱社会经济秩序，影

响了卖方****的正常生活，望二审法院依法撤销一审判决，

并改判驳回买方****的一审诉讼请求，判其承担一二审的诉

讼费用，以维护卖方****的合法权益，同时达到定纷止争的

社会效果。

****的委托代理人： 河南克谨律师事务所

郭超 律师

20XX年3月11日

篇十：买卖合同代理词

篇一：买卖合同代理词

代 理 词

尊敬的审判长、审判员：

河南克谨律师事务所接受****的委托，指派我们作为其

与****买卖合同纠纷案件的二审代理人，参与诉讼活动。经

过庭审调查，我们结合本案事实情况和法律法规，发表如下

代理意见：

一、卖方****货交承运人***，完成交付，货物所有权

转移给买方****，货运途中的风险也随之转由买方****承

担。

（一）买卖双方无书面合同，应按法律规定确定“交付

地点”。 双方当事人未签订书面合同，现对“交付”有争

议，应按我国《合同法》第一百四十一条规定的“当事人没

有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第六十一条的规

定仍不能确定的，适用下列规定：

（一）标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给

第一承运人以交给买受人”，确定“交付地点”，即“货交

承运人即完成交付”。

（二）卖方****货交承运人****，履行了“交付”义务。

买方****在庭审答辩中，承认第三人****是此次货运的

承运人，因此，注有“货运协议”的书面凭证，证明卖方****

履行了“交付”义务。该书面凭证是第三人****在收到卖方

****交运的货物后给其出具的收货凭证，这也是上面为何只

有第三人****签字的原因。

（三）从买方付运费看，承运合同的主体双方实际是买

方****和承运人****。

此次交易运费由买方****承担，第三人****庭审予以证

明，而且这也符合货运行业的交易习惯。因此，承运合同的

主体双方是买方****和承运人****。（四）货交承运人后，

货物所有权和风险都随之转移给买方。 依据我国《合同法》

第一百三十三条规定的“标的物的所有权自标的物交付时起

转移”，在本案中，自卖方****将货物交由承运人****运输

时，该批货物的所有权就依法转由买方****享有；依据我国

《合同法》第一百四十五条的规定“当事人没有约定交付地

点或者约定不明确，依照本法第一百四十一条第二款第一项

的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运

人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担”，该批货物

毁损、灭失的风险都应由买方****承担。

二、买方****作为货物所有权人明知案外人****扣押其

货物，依法应向其追要货物，维护自身合法权益。

经二审庭审调查，第三人****在货物被案外人****扣押

的第一时间，就电话通知了买方****。并且买方****也让第

三人****及时报警，并派人赶到荥阳与案外人****调解此

事。最终双方无法协商解决，买方作为货物所有权人本应起

诉实际侵权人****解决此事，但买方自知理亏，便滥用诉权，

讹诈卖方****。

综上所述，买方****滥用诉权，扰乱社会经济秩序，影

响了卖方****的正常生活，望二审法院依法撤销一审判决，

并改判驳回买方****的一审诉讼请求，判其承担一二审的诉

讼费用，以维护卖方****的合法权益，同时达到定纷止争的

社会效果。

****的委托代理人： 河南克谨律师事务所

郭超 律师

20XX年3月11日篇二：买卖合同纠纷代理词

代理词

尊敬的审判员：

根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽

至达律师事务所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合

同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职

责。

根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基

本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考：

一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有

合法的买卖合同关系。被告自20XX

年7月18日至9月16九次从原告处购买电力护套管，

每次原告将货物送至被告指定的地点，被告验收合格并在销

售单上签字确认。销售单明确记载了买卖双方、日期、商品

名称、数量、价款等事项，经过被告签字确认后，是合法有

效的，且原告提供的被告电话录音也证实了原、被告双方的

买卖合同关系及被告尚欠货款131376元的事实。

二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成

立。

1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，

被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质

及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存

在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收

到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期

间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条

“ 当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送

货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院

应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数

量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。”

之规定，被告已经对货物检验完毕。

2、原告截至至20XX年2月26日之前未收到被告关于

货物质量问题的任何通知。自20XX年9月16日之后原告多

次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行

抗辩，从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了

一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，

首先被告提供的证据有伪造之嫌，达不到证明目的；其次海

欣机械发出的函为20XX年4月16日，一般该货物的使用是

及时掩埋，为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假如属实市

政早就会将货物拖走，因此不符合事实常理。

3、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未

经过验收之观点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买

卖合同关系并非工程施工合同关系，且双方也没有关于等工

程验收之后再付款的约定；被告及海欣公司都未提供证据证

明该工程未验收合格，且也无法证明该工程所使用的电力护

套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提问时关于和

海欣公司签订合同及原告买卖货物的时间上自相矛盾，由此

可见，其与海欣公司签订的合同完全是伪造的，且新站区桥

鑫建材销售部已经工商机关确认在20XX年11月11日被注

销，合同主体也是无效的，被告声称依然在纳税，至今未提

供证据且不能推翻工商机关的证明。因此，被告与海欣公司

的合同及海欣公司出具的函应当认定为伪造，海欣公司与被

告之间有利害关系，其证人证言依法应不予采信。

三、假如原告的货物真有质量问题，但经过合理的催告

期之后，应当认定质量合格。

根据《合同法》第一百五十八条“ 当事人约定检验期

间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不

符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的

告未在合理期限内通知原告，虽然《合同法》及《买卖合同

司法解释》对合理期限未作具体规定，但《买卖合同司法解

释》第十七条对合理期限做了综合判断及一九八四年一月二

十三日国务院发布《工矿产品购销合同条例》第十五条第一

款“需方在向供方提出书面异议时，按以下规定办理：一、

产品的外观和品种、型号、规格、花色不符合同规定，属供

方送货或代运的，需方应在货到后十天内（另有规定或当事

人另行商定期限者除外）提出书面异议；需方自提的，应在

提货时或者双方商定的期限内提出异议。”，即使是海欣机

械在20XX年4月16日发出函之后，原告也未收到被告的通

知，因此应当视为原告提供的货物质量符合约定。

四、根据双方口头约定和《合同法》第六十二条“ 当

事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规

定仍不能确定的，适用下列规定：(四)履行期限不明确的，

债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行”的规定，

被告应在20XX年 9月16支付全部货款。

但直至20XX年10月才支付3万元，剩余款项至今未付，

根据《合同法》第一百零九条 “当事人一方未支付价款或

者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬及《买卖合同

司法解释》第二十四条第第三款买卖合同没有约定逾期付款

违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由

主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期

同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计

算。”之规定，被告拖延付款的行为构成违约，应当立即支

付剩余货款131376元并赔偿利息损失元.

综上，被告违约事实清楚，依法应当履行付款义务并承

担违约责任，请法庭支持原告的诉讼请求。

此致

合肥市瑶海区人民法院

代理人：篇三：买卖合同代理词

案 情 简 介

福建扬民律师事务所 律师 黄雨宁

原告林××系“××机砖机”的个体经营者，20XX年7

月10日起至20XX年5月3日止，被告蔡××共向原告购机

砖63次，毎次购砖款价值一般在人民币1000元左右，偶尔

最多时也只在3000元右右。每次购砖款均由被告签单赊帐，

累积一定数额后，在被告下次购砖时，由被告对之前欠款还

款一小部份，余额继续累积赊帐，每次还款金额均以在赊帐

的签单上注明。至20XX年5月3日，被告赊账的购砖款累

积达到人民币5万2千7百8拾2元巨额时，被告突然中止

了与原告的买卖关系，既不再向原告继续购货，也不清偿赊

帐欠款分文，乃至在原告催讨欠款时避而不见，无奈，原告

于20XX年12月向法院提起诉讼。案经法院立案审理时，被

告向法院提供了一份除“林××”三字由原告亲笔签名和原

告指印以外、主文及落款日期均由被告书写的收款“收条”

一份，该收款“收条”内容为“兹收到××（村）蔡××暂

付定砖款陆万元（60000元），收款人：林××，20XX年8

月8日”，收条规格为公分×公分的竖长方形。被告以此收

条中所载所谓的已付“暂付款”6万元主张抵销原告的债权，

并要求法院判令原告归还多付出的7218元余额。原告对该

“收条”上的签名字迹和指印的真实性没有异议，但明确表

示，该“收条”系被告从有自已签名和指印的其他文书资料

上截取变造的，自己绝对没有出具这张“收条”，也绝对没

为收被告该所谓的6万元定砖款，为此，请求对该“收条”

主文及落款时间，与原告林××的三字签名是否同一时间形

成等问题进行司法鉴定。

本案争议的焦点即为被告在20XX年8月8日是否向原

告暂付所谓的“定砖款”人民币6万元，以及被告提供的、

有原告亲笔签名和指印的收款“收条”是否成立的问题。经

法院委托有关司法鉴定机构鉴定后，鉴定书主要内为“检材

纸张规格、字体大小、字间距、落款日期、与落款‘林××’

签名，等等文书布局格式异常”， 结论为“主文及落款日

期笔墨与原告“林××”三字签名笔墨不是同一笔墨、也不

是同一时间形成”。

根据鉴定结论并综合本代理律师对本案案情分析，法院

全部采纳了本律师的代理意见，否定了被告提供所谓收款

“收条”的效力，判决被告于判决生效后十天内，归还尚欠

原告的赊帐货款人民币52782元，并承担欠款的法定利息，