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2023年11月18日发(作者：)
股权转让协议12篇
股权转让协议1
甲方(转让方)：______________乙方(受让方)：
______________公司地址：______________
第一条股权的转让
1、甲方将其持有该公司____%的股权转让给乙方;
2、乙方同意接受上述转让的股权;
3、甲乙双方确定的转让价格为人民币_______万元;
4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没
有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转
让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。
6、本次股权转让完成后，乙方即享受_______%的股东权利
并承担义务。
甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律
手续提供必要协作与配合。
第二条违约责任
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1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协
议约定条款的，即构成违约。
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协
议。
第三条适用法律及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国的法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双
方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决。
第四条协议的生效及其他
1、本协议经双方签字盖章后生效。
2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股
东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。
3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，
申请变更登记一份。
甲方(签字或盖章)：______________乙方(签字或盖章)：
______________
签订日期：____________________________签订日期：
_________________________________
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股权转让协议2
_____________有限责任公司股权转让协议
合同编号：_____________
转让方(以下简称甲方)：_____________
证照名称及号码：_____________
住址(或住所)：_____________
受让方(以下简称乙方)：_____________
证照名称及号码：_____________
住址(或住所)：_____________
________有限责任公司是根据《公司法》、《公司登记管理条
例》登记设立的有限责任公司，注册资本________万元。现甲方
决定将所持有的公司%的股权按照本协议规定的条件转让给乙
方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商
一致，达成如下协议：
第一条转让标的、转让价格与付款方式
1、甲方同意将所持有________有限责任公司____%的股权以
________万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条
件购买该股权。
2、乙方同意在本协议签订之日起____日内，将转让费
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________万元人民币以方式(注现金或转帐)分____次支付给甲
方。
第二条保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在有限责任公司的
真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该
股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何质押、担保或存在
其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成
之前，甲方将不以转让、赠与、质押等任何影响乙方利益的方式
处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的
重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由
甲方承担。
2、甲方保证所转让给乙方的股权，已经具备转让条件且公
司的其他股东已放弃优先购买权。
3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按____________有限
责任公司章程规定享有相应的股东权利和义务。
第三条盈亏分担
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权
利，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条股权转让的费用负担
股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由________甲(或
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乙)方(注：可由双方自行约定)承担。
第五条协议的变更与解除
在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可
变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过错但无法防止的
外因，致使本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或双方违约，使协议履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
第六条违约责任
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履
行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，
违约方应向协议他方支付股权转让价格%的违约金，因一方违约
而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对
于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。
第七条争议的解决
因本合同发生的任何争议，双方同意按下述第(____)种方式
解决：
1、提交________仲裁委员会仲裁。
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2、依法向人民法院诉讼。
如未选择，则双方同意按上述第1种方式解决。
第八条通知与送达
本合同项下有通知、要求、本合同所涉之债务催收、诉讼、
仲裁的法律文书或其他通信可交付或发送至本合同所约定的地
址或联系方式。
就本合同项下某一方当事人向另一方当事人发送的任何通
知、要求、本合同所涉之债务催收函或其他通信，其中传真、电
子邮件等一经发出即视为送达;特快专递投递至本合同约定的地
址之日即视为送达;如派人专程送达，则签收日视为送达，拒绝
签收的，送达人可采取拍照、录像方式记录送达过程，并将文书
留置，亦视为送达。
进入仲裁或诉讼程序后，仲裁委员会或人民法院亦可按本款
约定的地址、联系方式向合同各方发送相关(法律)文书，无人签
收或拒绝签收的，则(法律)文书退回之日视为送达之日;如直接
送达时拒绝签收的，送达人可采取拍照、录像方式记录送达过程，
并将(法律)文书留置，亦视为送达。任何一方提供错误联系方式
或未及时告知变更后联系方式的，导致(法律)文书未能送达或退
回的，则(法律)文书退回之日视为送达之日。
如果任何一方提供的联系方式发生变更的，应在变更后三日
内书面通知其他各方当事人;在本合同项下债务进入诉讼或仲裁
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阶段后，则须以书面方式告知审理机关。否则按原联系方式发出
的通知或其他文书，即使变更方没有收到，仍视为送达。
当事人确定的送达地址为：_____________
甲方：_____________
联系电话：_____________
乙方：_____________
联系电话：_____________
第九条法律适用
本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利
义务关系，应该适用中华人民共和国法律进行解释。
本协议未尽事宜，可由双方另行协商确定，并签订补充协议。
经双方签署的补充协议具有同等的法律效力。
第十条协议签订的时间及地点
本协议由转让双方于____年____月____日在________省
________市____________区(县)____________路____号
(________会议室)订立。
第十一条协议生效的条件
本协议自双方签字、盖章之日生效。
第十二条本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，工商
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行政管理机关留存一份，有限责任公司留存一份，每份正本具有
同等法律效力。
甲方(签字或盖章)：_____________ 乙方(签字或盖章)：
_____________
_________年______月______日_________年______月_____
日
股权转让协议3
转让方(以下简称甲方)：
注册地址/住所：
法定代表人：
电话： 邮编：
电子邮箱：
受让方(以下简称乙方)：
注册地址/住所：
法定代表人：
电话： 邮编：
电子邮箱：
鉴于：
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1.甲方为于 年 月 日依中国法律设立并合法存续的公司法
人，公司注册证号： ;
或：甲方为 国合法公民，身份证号码： 。
2.本合同所涉及之XX公司 (下称XX公司)是合法存续的、
并由甲方合法持有 %股权的公司法人，具有独立的公司法人资
格，注册证号： ;
3.乙方为依据 国法律依法设立并合法存续的 (性质)的公
司、或机构，注册证号： ;
或：乙方为 国合法公民，身份证或护照号码： 。
4.甲方拟转让其合法持有的XX公司的股权;乙方拟收购上
述股权。
根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》
等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚
实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的 (公司
名称)股权相关事宜达成一致，签订本股权转让合同(以下简称"
本合同")如下：
第一条 定义与释义
除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：
1.1 转让方，是指 (公司名称或自然人姓名)，即甲方;
1.2 受让方，是指 (公司名称或自然人姓名)，即乙方;
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1.3股权转让：是指甲方将其持有的XX公司的 %股权转让
给乙方;
1.4转让价款:本合同下甲方就转让所持有的股权，自乙方
获得的该股权的对价。
1.5重大不利影响，是指在XX公司的财务或业务、资产、
财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致
任何改变或影响，而该等改变或影响会对(i)历史的、近期或长
期计划的业务、资产、财产、经营结果、XX公司的状况(财务或
其它)及前景，(ii)各方完成本合同下拟进行的交易，(iii)XX
公司的价值，(iv)或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同
下义务的能力等，产生重大不利影响。
1.6登记机关：指中华人民共和国工商行政管理总局或其地
方授权机关;
1.7股权转让完成：是指甲乙双方将股权转让事宜记载于股
东名册并办理完毕工商变更登记手续。
1.8过渡期：是指本合同签订日至股权交割日的期间。
除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：
1.9期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中
或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期
间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该
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期间应顺延至随后的第一个营业日终止。
1.10货币：在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国
法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。
1.11包括：指包括但不限于。
第二条 股权转让
2.1本合同转让为甲方所持有的XX公司的 %股权。以下均
称股权。
2.2甲方就其持有的转让所认缴的出资 元人民币(或其他币
种)已经全额缴清;
2.3转让上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权
上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义
务。转让也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
第三条 XX公司
3.1 本合同所涉及之XX公司 是合法存续的、并由甲方合法
持有其 %股权的有限责任公司，具有独立的公司法人资格。
3.2XX公司拥有在下列范围内经营的、合法的批准或许可文
件：
(1) ;
(2) ;
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(3) 。
3.3关于XX公司的财务和法律状况，尽调或双方确认情况
如下(详细见《资产及资料清单》、《债权债务清单》)：
【 】。
第四条 股权转让的前提条件
4.1 甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下
股权转让已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。
4.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让事项，已依
法和章程的规定履行了批准或授权程序。
第五条 股权转让价款及支付
5.1转让价格
甲方将本合同项下转让以人民币(大写) 万元〖即：人民币
(小写) 万元〗转让给乙方。
5.2计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
5.3转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 日
内汇入甲方指定账户。
第六条 股权转让的交割事项
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6.1本合同签订后 个工作日内，甲方应促使XX公司到登记
机关办理XX公司的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助
与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续，视为股权转让完
成之日。
6.2 本合同签订后 日内，甲方应按照本合同第3.6条规定
的清单，将XX公司的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、
档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给乙方，
由乙方核验查收。
6.3甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材
料与XX公司真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引
起的一切法律责任。
6.4甲方应在上述约定的期限内，将XX公司的资产、控制
权、管理权移交给乙方，由乙方对XX公司实施管理。
第七条 过渡期安排
7.1本合同过渡期内，甲方对XX公司及其资产负有善良管
理义务。甲方应保证和促使XX公司的正常经营，过渡期内XX公
司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处
理。
7.2本合同过渡期内，甲方及XX公司保证不得签署、变更、
修改或终止一切与XX公司有关的任何合同和交易，不得使XX公
司承担新负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对XX公司的
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资产做任何处置。但XX公司进行正常经营的除外。
7.3除非甲方未尽足够的善良管理义务，XX公司有关资产的
损益均由乙方承担。
第八条 股权转让费用的承担
本合同项下股权转让过程中所产生的股权转让费用，依照有
关规定由甲、乙双方各自承担。
第九条 职工安置方案(如需)
9.1XX公司的职工情况：
9.2XX公司的职工由甲方依据《 (公司名称)职工安置方案》
的规定负责妥善安置。
第十条 债务处理方案
10.1乙方受让股权后对原XX公司进行改建，XX公司法人资
格存续的，原XX公司的债务仍由改建后的XX公司承担;债权人
有异议的，由乙方承担责任。
10.2乙方受让股权后将原XX公司并入本公司或其控制的其
他公司，XX公司法人资格消亡的，原XX公司的债务全部由乙方
承担。
第十一条 甲方的声明与保证
11.1甲方对本合同项下的转让拥有合法、有效和完整的处
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分权;
11.2为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资
料均为真实、准确、完整的;
11.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内
部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权
转让的前提条件均已满足;
11.4转让未设置任何可能影响股权转让的担保或限制。
第十二条 乙方的声明与保证
12.1乙方受让本合同项下转让符合法律、法规的规定，并
不违背中国境内的产业政策;
12.2为签订本合同之目的向甲方所提交的各项证明文件及
资料均为真实、准确、完整的;
12.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内
部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和
受让股权的前提条件均已满足。
第十三条 违约责任
13.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按
照本合同转让价款
的 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承
担赔偿责任。
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13.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支
付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万
分之 计算。逾期付款超过 日，甲方有权解除合同，要求乙方按
照本合同转让价款的 %承担违约责任，并要求乙方承担甲方及
XX公司因此遭受的损失。
13.3甲方未按本合同约定交割转让，乙方有权解除本合同，
并要求甲方按照本合同转让价款的 %向乙方支付违约金。
13.4XX公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗
漏，对XX公司可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价
格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 %
承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补
偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致
的XX公司的损失数额。
第十四条 合同的变更和解除
14.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
14.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
(1)由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目
的无法实现的;
(2)另一方丧失实际履约能力的;
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(3)另一方严重违约致使不能实现合同目的的;
(4)另一方出现本合同第十三条所述违约情形的。
14.3变更或解除本合同均应采用书面形式。
第十五条 管辖及争议解决方式
15.1本合同及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法
律。
15.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，
应由双方协商解决;协商解决不成的，按下列第 2 种方式解决：
(任选一种)
(1)提交 仲裁委员会仲裁;
(2)依法向XX公司住所地人民法院起诉。
第十六条 合同的生效
本合同自甲乙双方签字或盖章之日起生效。
第十七条 其他
17.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，
并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效
力。
17.2本合同一式 份，甲、乙双方各执 份。
(此页无正文)
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转让方(甲方)： 受让方(乙方)：
(盖章) (盖章)
法定代表人 法定代表人
或授权代表(签字)： 或授权代表(签字)：
签约地点：
签约时间： 年 月 日
股权转让协议4
EQUITY TRANSFER SHARE
本股权转让协议(以下称“本协议”)由以下各方于20xx年
月 日在北京签署： This Equity Interest Transfer Agreement
(hereinafter referred to as “this Agreement”) is made on ,
by and between the following parties: 甲方： Party A
乙方：Party B
以上甲方称“转让方”，乙方称“受让方”，各签署方单独称
为“各方”。
The above parties hereinafter are referred to as
“Parties” collectively and as “Party” individually.
Party A hereinafter is referred to as “Transferor”, Party
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B hereinafter is referred to as “Transferee”.
鉴于：WHEREAS
(1) 甲方于 年 月 日投资设立北京幸运南风餐饮管理有限
公司，公司注册资本为100.01万元人民币，已全部缴清。
1. Party A established Beijing Xinyunnanfeng
Restaurant Management Co., Ltd on . The registered capital
of the company is 100,000,001RMB, which has been fully
paid-up. Party A holds 50% of the shares in the company
respectively.
(2) 甲方拟出售其现持有 的公司股权;受让方愿意购买转
让方欲出售的股
权。 2. Party A now intends to sell his % company shares;
Party B is willing to buy the shares.
甲乙双方现根据《中华人民共和国民法典》以及相关法律法
规的规定，本着平等互利、友好协商的原则，达成如下协议,以
兹共同遵守：
NOW, according to the Contract Law of the People’s
Republic of China and other related laws and regulations,
and in consideration of the premises and mutual covenants
herein contained, the Parties agree as follows:
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第一条 转让条件和价款支付
ARTICLE 1 EQUITY INTEREST TRANSFER
1.1 依据本协议条款，甲方同意将其持有的公司100%股权
出售于受让方;受让方同意购买该全部股权。 1.1 Subject to
the terms of this Agreement, Transferor hereby agrees to
sell % company shares to Transferee, and Transferee agrees
to purchase from Transferors the Transferred Equity
Interest hereunder.
1.2 本协议生效后，原公司章程终止，应依据相应法律法规
重新制定公司章程。
1.2 Upon the Effective Date of this Agreement, the
Articles of Association shall terminate. A new Articles of
Association shall be concluded in accordance with relevant
laws and regulations in China.
1.3 依据本协议条款，甲方将其拥有的北京幸运南方餐饮管
理有限公司100%的股权，作价 万元人民币转让给乙方。
1.3 Subject to the terms of this Agreement, the total
purchase price for the Transferred Equity Interest shall
be RMB (the “Purchase Price”).
1.4 各方承认并同意此转让价格为受让方在本协议项下应
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向转让方支付的唯一价格，受让方及其任何关联企业就本股权转
让不承担任何将来的或额外的支付义务。
1.4 The Parties acknowledge and agree that the Purchase
Price is the sole amount to be paid by Transferee to the
Transferor, and Transferee and any of its Affiliated
Companies shall not be responsible for any future or
additional payment to the Transferors with respect to the
Equity Interest Transfer under this Agreement.
1.5 价款支付 1.5 The price payment
a. 受让方应于本协议签字生效之日起 日内向转让方支付
上述转让价格的30%;
a. Thirty percent of the purchase price shall be paid
off upon days after the agreement had been signed;
b. 受让方应于本协议项下股权转让经有关审批机关批准后
日内向转让方支付上述转让价格的30%; b. Another thirty
percent of the purchase price shall be paid off if the
approving authority approved the agreement;
c. 受让方应于本协议项下股权转让事宜登记变更完成后
日内向转让方支付上述转让价格的40%; c. Surplus forty
percent of the purchase price shall be paid off when all
the registration procedure had been fulfilled.
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d. 受让方所支付的转让价款应支付到转让方所指定的银行
帐户内.
d. The transfer of the price paid the transferor shall
pay to the bank account designated by transferors.
1.6 转让方及受让方应依据相关法律各自承担本股权转让
协议项下各方应承担的税收及其他政府缴费义务。1.6
Transferor and Transferee shall be respectively
responsible for payment of the taxes and other governmental
levies relating to the Equity Interest Transfer, imposed
on each Party in accordance with the applicable laws.
第二条 先 决 条 件ARTICLE 2 CONDITIONS PRECEDENT
2.1 先决条件. Conditions Precedent.
a. 鉴于本协议涉及到外商投资企业并购境内企业的法律监
管问题，为保证本协议签订后能够顺利履行，本协议项下股权转
让以下列条件的完成或出现为先决条件：
In view of this agreement involving foreign investment
enterprise legal supervision and the acquisition of
domestic enterprises, to ensure that after this agreement
is signed can be performed smoothly under this
agreement with the following conditions stock-rights
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transfer the complete or appear as prerequisites:
(1) 公司权力机构通过决议批准依据本协议条款进行股权
转让
The Directors of the Company has passed resolutions
approving of: The Equity Interest
Transfer in accordance with the terms of this
Agreement;
(2)审批机关批准本协议项下的股权转让;The Examination
and Approval Authority has approved the Equity Interest
Transfer under this Agreement
第三条
3.1 陈述和保证ARTICLE 3 REPRESENTATIONS AND
WARRANTIES 转让方的承诺和保证Representations and
Warranties of Transferors. a. 转让方合法拥有本协议项下欲
转让的股权,且保证其将在本协议签订后积极配合受让方办理股
权转让的审批及登记手续;
a. Transferor under the agreement lawfully owns to
cession equity, and ensure its will on after this agreement
is signed actively cooperate with the assignee to deal with
equity transfer approval and registration procedures ;
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b. 本协议项下拟转让的股权不存在任何抵押、质押或任何
其他形式的权利限制;
Transferor have full and unencumbered title to the
Transferred Equity Interest, which shall be free and clean
of any mortgage, pledge or any other types of encumbrances.
c. 其没有与本协议内容相关的或影响其签署或履行本协议
的任何未决的或就其所知而言可能发生的诉讼、仲裁、法律的或
行政的或其它的程序或政府调查;
Upon execution of this Agreement and as of the
completion of the registration of the Equity Interest
Transfer with the Registration Authority, there is not and
there will not be any suit, action, prosecutions, or any
other proceedings that may involve the Transferred Equity
Interest or the lawfulness of the Equity Interest Transfer.
d. 在本协议签订前,甲方已尽到向其他股东通知该转让事
宜的义务,且任何其他股东同意或已放弃对本协议项下拟转让股
权的优先购买权;
Transferor have taken all appropriate and necessary
corporate actions to approve and authorize the execution
and performance of this Agreement, and guarantee that all
the other shareholders have give up the option to purchase.
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3.2 受让方的承诺和保证 Representations and
Warranties of Transferee. a. 乙方是依据 法律合法成立及存
续的公司;
Party B is a legal person established in accordance
with the laws and regulations of the People’s Republic of
China;
b. 乙方拥有足够的资产支付甲方的股权转让款,且对于本
协议项下的股权转让行为已取得公司权利机关及相关表决机构
的表决同意;
Transferee has taken all appropriate and necessary
enterprise and legal actions to approve and authorize the
execution and performance of this Agreement.
c. 本协议的签署及履行构成合法、有效并依据本协议条款
对受让方具有约束力及强制力。Execution and performance of
this Agreement will not violate any provision of applicable
laws or regulations, or any judgment, award, contract,
agreement, or other instrument binding upon it.
第四条
4.1 完成日. Closing Date.
依据本协议条款，股权转让的完成日应为审批机关批准该股
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权转让并在登记管理机关完成变更登记的日期。Upon the terms
and subject to the conditions of this Agreement, the
closing of the Equity Interest Transfer (the “Closing”)
shall take place on the date when the Examination and
Approval Authority approves the Equity Interest Transfer
and the registration procedure has been fulfilled in the
Bureau of Industrial and Commerce. 协议完成日 CLOSING
第五条 违约及补救措施DEFAULT AND REMEDY
5.1 各方应严格履行其本协议项下各自应承担的合同义务。
若任何一方未按照规定履行或未充分、适当履行其本协议项下的
义务，或其在本协议项下所作出的陈述和保证被证实为虚伪的、
不正确的或具有误导性的，该方应被视为违约(以下称“违约
方”)。若发生违约，其他方(以下称“守约方”)有权依其独立
判断采取以下一种或多种措施进行补救：
5.1 The Parties shall strictly fulfill their
respective obligations under this Agreement. Any Party
(for the purpose of this clause the “Breaching Party”)
will be deemed to have breached this Agreement if it fails
to fulfill, or to fulfill fully and appropriately, its
obligations under this Agreement, or if any of its
representations and warranties in this Agreement proves to
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be false, inaccurate or misleading. In the event of such
breach, the other Parties (for the purpose of this clause
the “Non-Breaching Party”) has the right at their own
discretion to take one or more of the following actions for
remedy:
a. 中止履行其本协议项下的合同义务直至违约方就其违约
行为进行补救;
To suspend performance of its obligations under this
Agreement until the breach is remedied by the Breaching
Party;
b. 若因违约方违约致使本协议项下股权转让无法完成，或
实质上破坏了守约方签署本协议的商业目的，且此等破坏是不可
补救的，或即使可以补救但违约方并未在合理期间内进行补救，
则守约方有权书面通知违约方单方终止本协议，该书面通知自发
出之日起生效; If the breach by the Breaching Party has
caused the Equity Interest Transfer to be unable to
complete, or has materially frustrated the Non-Breaching
Party’s commercial purpose in entering into this Agreement
and such frustration is
irreparable, or if reparable but it has not been
rectified by the Breaching Party within a reasonable period
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of time, then the Non-Breaching Party has the right to
unilaterally terminate this Agreement forthwith by issuing
to the Breaching Party written notice that should become
effective on the date of its issuance;
c. 要求违约方所有损失进行赔偿(包括守约方所受到的直
接经济损失以及因本协议而发生的各项成本和支出)。
To demand compensation from the Breaching Party for all
losses, including the costs and expenses arising from this
Agreement.
5.2 本协议规定的权利及救济措施应视为累积的，且作为并
不影响依据法律所享有的其他权利和补救措施。The rights and
remedies provided in this Agreement shall be cumulative and
shall be in addition to and without prejudice to other
rights and remedies provided by law.
5.3 若本协议或本协议的其他条款无效或由于任何原因而
终止，本条款规定的守约方的权利及补救措施继续有效。
The rights and remedies of the Non-Breaching Party
provided in this Article should remain effective in the
event that this Agreement, or any other provisions of this
Agreement, is invalidated or terminated for any reason.
第六条
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6.1 适用法律Applicable Law.
本协议受中国法律管辖并依据其进行解释。This Agreement
shall be governed by and interpreted in accordance with the
laws of China.
第七条 适用法律APPLICABLE LAW 争议解决SETTLEMENT OF
DISPUTES
7.1 协商Consultations.
因本协议发生并与本协议履行或解释有关的争议应首先由
各方进行友好协商。
In the event a dispute arises in connection with the
interpretation or implementation of this Agreement, the
parties to the dispute shall attempt to settle such dispute
through friendly consultations.
7.2 仲裁Arbitration.
若各方在六十(60)日内未就该争议达成解决方案，则该争议
应提交中国国际经济贸易仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规
则进行仲裁，该仲裁裁决具有最终性及排他性。该争议的仲裁地
为北京。
If no mutually acceptable settlement of such dispute
is reached within sixty (60) days, then such dispute shall
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be finally and exclusively settled by arbitration as
provided herein. Arbitration shall be conducted in
accordance with the Arbitration Rules of the China
International Economic and Trade Arbitration Commission
being in force at the time a particular dispute is submitted
for arbitration, which rules are deemed to be incorporated
by reference into this article. The arbitration shall take
place in Beijing.
第八条 生效及修订EFFECTIVENESS AND AMENDMENT
8.1 生效日Effective Date.
本协议自双方签字盖章之日起生效。This agreement since
the date of signature and seal of both parties come into
effect
8.2 修订Amendment.
除非双方达成并签署书面协议且经审批机关批准，否则任何
就本协议内容所进行的修改和变更均为无效。No amendment to
this Agreement shall be effective unless made in writing
and signed by each party and approved by the Examination
and Approval Authority.
第九条 其他条款MISCELLANEOUS
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9.1 本协议就其项下股权转让在各方间构成完整的协议，其
效力超越了各方之前任何就本协议所作出的意向或谅解的表达，
且仅有在各方授权代表签署了书面协议的条件下才可被修正或
修改。This Agreement constitutes the entire agreement
between the Parties with respect to the subject matter
hereof, supersedes any prior expression of intent or
understanding relating hereto and may only be modified or
amended by a written instrument signed by the authorized
representatives of the Parties.
9.2 本协议是可分的，若本协议任何条款违法或无效，不影
响其他条款的效力。
This Agreement is severable in that if any provision
hereof is determined to be illegal or unenforceable, the
offending provision shall be stricken without affecting
the remaining provisions of this Agreement.
9.3 本协议任何一方不履行或延迟履行本协议项下或与本
协议相关的任何权利、权力或特权，不应视为弃权;其对于任何
权利、权力或特权单独或部分的不履行或延迟履行不应视为排除
了对本协议项下任何预期义务的履行。Failure or delay on the
part of any Party hereto to exercise any right, power or
privilege under this Agreement, or under any other contract
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or agreement relating hereto, shall not operate as a waiver
thereof; nor shall any single or partial exercise of any
right, power or privilege preclude any other future
exercise thereof.
9.4 本协议用中英两种文字写就，如有歧义，以中文为准。
This Agreement is written and executed in English and
Chinese. In case any
discrepancy arises from the agreement and the
interpretation hereof between the two versions, the
Chinese version shall prevail.
本协议由各方于文首所述日期签署，以昭信守。
IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto have caused this
Agreement to be executed by their duly authorized
representatives in Guangzhou, China, on the date first
written above.
股权转让协议5
股权转让协议书范本
转让方： （公司）（以下简称甲方）
地址:
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法定代表人： 职务：
委托代理人； 职务：
受让方: （公司）（以下简称乙方）
地址：
法定代表人： 职务：
委托代理人： 职务：
公司于 年 月 日在 设立，由甲方与 合资经营，注册资金
为 币 万元。其中，甲方占 %股权。甲方愿意将其占 公司 %的
股权转让给乙方，乙方愿意受让该部分股权，参加该公司的经营
管理。甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议，作出同意的
决议。甲方的董事会和股东会已就股权优先认购权进行审议，一
致同意放弃优先权。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》
和《民法典》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下
协议：
一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1、甲方占有合营公司 %的股权，根据 公司合同书和章程规
定，甲方应出资 币 万元，实际出资 币
万元。现甲方将其占合营公司 %的股权以 币 万元转让给乙
方。
2、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和
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金额将股权转让款以银行转帐方式分 次(或一次)支付给甲方。
乙方付清转让款后即具有 公司 的股权。
二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保
证该股权没有设定质押或涉及诉讼、仲裁等案件，保证股权未被
查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济
和法律责任。
三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：
1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司
的利润，分担相应的风险及亏损。
2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营
公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后
遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
3、本合同签订之前 公司债务承担的方式和比例：
四、违约责任：
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按
协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承
担责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲
方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲
方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实 际损失的，乙方必
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须另行予以赔偿损失。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，
或者不依约及时办理移交工作，或者严重影响乙方实现订立本协
议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙
方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约
金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
4、甲方承诺对自己作为公司股东或职员期间接触、知悉的
有关 公司任何客户资源、商业信息、业务渠道、商业秘密等事
项承担严格的保密义务，不得以任何方式泄露或提供给第三人，
更不得用于自营业务。
五、协议书的变更或解除:
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变
更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经 公
证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。
六、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审
计、工商变更登记等相关费用）全部由 方承担。
七、变更登记手续的办理
股权转让变更登记手续由 方负责办理，并承担相关费用，
方负有协助义务。在 天之内办理完毕。
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甲方应当自本合同签订之日 日内，将其所拥有的 公司的技
术、业务、财务、物资等物品和资料交付乙方。
八、争议解决方式：
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友
好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只
能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：申请 仲裁；
□ 向有管辖权的人民法院起诉。
九、生效条件：
本协议书经甲乙双方签字、盖章并经 公证处公证后（合营
企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于
协议书生效后 日依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
十、本协议书一式 份，甲乙双方各执一份， 公司、 公证
处各执一份，其余报有关部门存档或者审批。以上合同内容经各
方当事人审阅无误后，特签字、盖章确认其生效。
转让方： 受让方：
年 月 日于
股权转让协议6
转让方(甲方)：
受让方(乙方)：
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甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的 有限责任公司股权
转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：
1. 转让方(甲方)转让给受让方(乙方) 有限公司的 %股权，
受让方同意接受。
2. 由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的
原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。
3. 股权转让价格及支付方式、支付期限：
4. 本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后
即可获得股东身份。
5. 乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理
公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积
极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。
6. 受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订
立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登
记手续。
7. 股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，
如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担
相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。
8. 股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益
并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。
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9. 违约责任：
10. 本协议变更或解除：
11. 争议解决约定：
12. 本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，
报工商机关备案登记一份。
13. 本协议自将以双方签字之日起生效。
甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：
_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签
字)：_________
_________年____月____日 _________年
____月____日
股权转让协议7
出让方?（以下简称甲方）:
地址：
法定代表人：
受让方?（以下简称乙方）:
地址：
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法定代表人：
公司是由出让方于?年?月?日投资成立的，其注册资本为?
万。出让方有意将其拥有的占目标公司?%的股权按本协议规定的
条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股
权。故此，甲、乙双方当事人本着平等互利的原则，经友好协商，
就?公司股权转让事宜达成如下协议：
一、转让标的、转让价格与付款方式
1、甲方同意将所持有?公司?%的股权（认缴注册资本?元，
实缴注册资本?元，协议签订当时?公司基本账户余额：?元）以
元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买
该股权。
2、乙方同意在本协议签订之日起?日内，将转让费?元，人
民币?以?（备注：现金或转帐）方式分?次支付给甲方。
二、股权交付
1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜，要
求?公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，
并办理工商登记手续；甲方应就该转让已记载于股东名册并办理
完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。工商变更登
记之日，受让股权的所有权正式发生转移。
2、从本协议签订之日起，如30日内不能办理完毕前款规定
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的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款。如乙方已
支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。
三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担
本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权
债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。
四、陈述与保证
（一）出让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必
要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；
（二）出让方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其
进行处置的权利；
（三）目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，
目标公司未为第三人提供任何担保；
（四）不存在未了的、针对目标公司的诉讼或_____。
（五）在本协议签署之日，受让方向出让方陈述并保证如下：
1、受让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要
的公司和法律行为授权签订和履行本协议。
2、受让方用于支付转让价款的资金来源合法。
五、税费负担
因履行本合同所产生的一切税费根据甲乙双方各自的责任
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和义务分担。?股权转让登记完成后，受让方于支付转让款之同
时，一并向出让方支付人民币__________元（￥__________元，
含增值税防伪开票税控系统，税控机用的电脑和针式打印机在
内）。
六、资产移交
银行存款交接在股权变更登记后、乙方变更前完成。
（__________公司基本户银行存款：__________元，人民币
__________）。
七、风险承担
出让方和受让方一致同意，以股权变更登记之日为风险承担
之临界日。?在股权变更登记完成前，__________公司产生的有
关债务及纷争或第三人针对出让方股权的纷争均与受让方无关，
即使股权变更登记完成后，由此引起的法律责任由出让方单独承
担。
股权变更登记完成后所发生的与__________公司有关的纷
争均与出让方无关，由此引起的法律责任由受让方自行承担。如
因甲方在签订本协议时，未如实告知有关__________公司在股权
转让前所负债务，致使乙方在成为__________公司股东后遭受损
失的，乙方有权向甲方追偿。
八、?违约责任
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双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，
致使另一方遭?受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损
失。
九、争议解决
凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，
如协商不成，则任何一方均可向__________公司所在地人民法院
提起诉讼。
十、其他
本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，__________
公司存一份，均具有同等法律效力。本协议自双方方当事人签字
之日生效，各页应加盖__________公司骑缝章。
甲方：
法人代表签名：
签署日期：
乙方：
法人代表签名:
签署日期：
股权转让协议8
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出让方：_________(以下简称甲方)
受让方：_________(以下简称乙方)
鉴于：
a._________公司(以下简称一公司)系乙方控股的子公司，
乙方持有一公司_________%的出资额。主营公路桥梁工程建设;
b.甲方系一公司的股东之一，持有乙公司_________%的出资
额;c.甲方拟将其持有一公司的全部出资(以下统称股权)转让给
乙方;
为了维护双方的合法权益，保障股权转让行为的正确和顺利
实施，双方依照中华人民共和国有关法律、法规的规定，在平等
自愿、协商一致的基础上，签订本协议，共同遵照执行。
第一章 协议双方的主体资格
第一条 甲方为经批准登记的社团法人，注册登记号为：
_________。甲方出让一公司全部股权的行为已获得股东会的批
准。
第二条 乙方为一家主营公路桥梁建设业务的有限责任公
司，持有一公司_________%的股权。工商登记注册号为：
_________。乙方对外投资，受让一公司股权的行为已获得本公
司董事会及_________省国资委的批准。
第二章 股权转让的数额及比例
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第三条 甲方现持有一公司_________元(人民币，下同)股
权，占一公司注册资本的比例为_________%。
第四条 甲方将其持有的_________元股权转让给乙方，占
转让前一公司注册资本的比例为_________%。
第三章 股权转让的价格确定
第五条 股权转让的价格为双方协议价。
第六条 双方协议确定股权转让的价格主要考虑截止
_________年_________月_________日，一公司注册资本与净资
产的比值，并经_________国资委批准。
第七条 股权转让的价格确定为乙方以_________元的单价
购买甲方_________元的股权。即乙方出资_________元，受让甲
方_________元的股权。转让完成后，乙方持有一公司100%的股
权。
第四章 价款支付及所有权转移
第八条 乙方以现金方式支付价款。
第九条 本协议生效后日以内，乙方将全部价款_________
元一次划入甲方指定的帐户内。
第十条 从工商变更登记之日起，受让股权的所有权正式发
生转移。
第五章 工商变更登记
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第十一条 有关股权转让的工商变更登记手续及其他有关
部门的批准或同意由甲方与一公司协商后负责办理。
第十二条 办理上述手续需要乙方给予的协助，乙方应按甲
方不时提出的要求及时完成。
第六章 双方的保证
第十三条 甲方保证其转让的股份不存在担保、抵押及法律
争议，并有权转让其股份。
第十四条 乙方保证其为依法成立并合法存续的企业法人，
有权受让甲方转让的股份。成为一公司的股东后履行股东的责任
和义务，遵守一公司的章程。
第七章 违约责任及免责条款
第十五条 任何一方违反本协议，均应承担对方因此造成的
一切损失(直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用)。
第十六条 任何一方因战争、自然灾害或其他人力不可抗拒
的原因不能履行本协议的，均不承担对方因此造成的损失。
第八章 争议的解决
第十七条 因本协议产生的任何争议，由双方协商解决，协
商不成时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九章 其他
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第十八条 本协议未尽事宜，由双方协商解决。
第十九条 本协议自双方法人代表或授权代表签字盖章后
生效。
第二十条 本协议一式四份，双方各执一份，其余报有关部
门备案，具有同等法律效力。
甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：
_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签
字)：_________
_________年____月____日 _________年
____月____日
股权转让协议9
转让方(简称甲方)：
住所：
受让方(简称甲方)：
住所：
甲方与乙方就在于__________________有限公司的股权转
让事宜，于_____年_____月_____日在__________订立。
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甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有关有限公司_____%的股权共(大写)_____
万元(￥_____)出资额，以(大写)_____万元(￥_____)转让给乙
方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、出资转让于 _____年_____月_____日完成。
第二条保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在______有限公司
的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。
甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，
并免遭任何第三人的追索。
否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在______有限公司原享有的权利
和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认______有限公司章程，保证按章程规定履行义
务和责任。
第三条盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙
方即成为______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公
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司利润与分担亏损。
第四条协议生效的条件和日期
本协议由各方签字事生效。
甲方(盖章或签名)： 乙方(盖章或签名)：
_____年_____月_____日
股权转让协议10
转让方：_______(甲方)
住所：
受让方：_______(乙方)
住所：
本协议由甲方与乙方就_______有限公司 的股权转让事
宜，于_______年___月___日在_______市订立。
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共
_______万元出资额，以_______万元转让给乙方，乙方同意按此
价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在本协议订立十五日内以现金形式一次性支付
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甲方所转让的股权。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司
的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。
甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并
免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承
担。
2、甲方转让其股权后，其在_______有限公司原享有的权利
和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认_______有限公司章程，保证按章程规定履行义
务和责任。
第三条 盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙
方、即成为_______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分
享公司利润与分担亏损。
第四条 费用负担
本次股权转让有关费用，由(双方)承担。
第五条 协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此
签订书面变更或解除协议。
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1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的
外因，致使本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，
使协议履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
第六条 争议的解决
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方
应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院
起诉。
第七条 协议生效的条件和日期
本协议经各方签字后生效。
第八条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工
商行政管理机关一份，北京 有限公司存一份，均具有同等法律
效力。
甲方(签名)) ：_______ 乙方(签名) ：_______
股权转让协议11
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股权转让协议最新的范本
____________有限公司(以下“甲方”)与______________
有限公司(下称“乙方”)就转让_________有限公司股权之有关
事宜，经协商一致，达成如下协议：
第一条 标的物
甲方将其拥有的________________公司________%股权转让
给乙方。
第二条 定金及付款安排
为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后____日
内，受让方应付给甲方____万，作为受让方履行协议的定金。
如果因转让方的原因导致本协议在签字后____日内无法得
到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金;如果受让
方在本协议生效日后____日内仍未能全部支付转让价款，则受让
方已付定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签
字后____日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该____
日期满后____天之内将定金全部无息返还给受让方。
在转让方收到受让方定金之后，双方应立即到审批机关办理
转让股权的相应手续。在生效日后____日，受让方付给甲方____
万，余款在一年内付清(不计利息)，受让方已支付的定金将作为
转让价款的一部分。
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在签定本协议后，双方应积极到有关的工商管理部门尽快完
成股权变更的登记。
自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的章程，享有相
应的权利和承担相应的义务
第三条、 甲方责任和义务
A、保证其转让之股权无法律瑕疵，可以对抗任何第三人;
B、负责向有关部门办理本次股权转让之审批及变更登记等
有关手续;
C、承担本次股权转让所需缴纳的全部税费。
乙方责任和义务
A、按照本协议第二条之规定向甲方足额支付价款;
B、协助甲方办理本次股权转让手续。
第四条、转让前 公司的债权债务尽由转让方承担，与乙方
无关。
以后条件成熟后，在_________的分公司的经营归
__________________经营，具体协议以后双方商定并执行。
第五条 违约责任
如果受让方未在本协议第二条规定的期限内向转让方支付
定金或转让价款，则每延迟一日，受让方应向转让方支付数额为
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逾期金额万分之____的违约金。
双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，
致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损
失。
第六条 本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日
生效(“生效日”)。
本协议正本一式________份，双方各持________份，其余交
对外经济贸易管理部门和工商登记管理部门办理审批和变更登
记手续。
甲方代表签字：________________盖章：________________
签约日期：________年________月________日
乙方代表签字：________________盖章：________________
签约日期：________年________月________日
股权转让协议12
本股权转让协议（下简称“本协议”）由下列双方于____年
____月____日在____________________订立：
______________股份有限公司（下简称“转让方'），一家依
照____国法律组建和存续的公司，其法定地址在：___________。
法定代表人：_____________。
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________________有限公司（下简称“受让方”），一家依照
中国法律组建和存续的公司，其法定地址在：_____________。
法定代表人：____________________。
以上公司单称时称为“一方”，合称时称为“双方”。
序言
鉴于，___________公司（下简称“目标公司”）是由转让方
于____年____月____日投资成立的外商独资企业，其注册资本为
____万美元，经营期限为____年。
鉴于，转让方有意将其拥有的占目标公司38%的股权（下简
称“目标股权”）按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受
让方愿意按同样的条件受让目标股权。
故此，双方约定如下：
第一条定义
1.1目标股权：具有本协议序言部分第二段规定的含义。
1.2转让价款：具有本协议第2.2条规定的含义。
1.3生效日：具有本协议第7.1条规定的含义。
1.4审批机关：指______________________________。
第二条目标股权的转让
2.1转让方同意按本协议的条款和条件向受让方转让目标股
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权，受让方同意按本协议的条款和条件从转让方受让目标股权。
2.2作为取得目标股权的对价，受让方将向转让方支付相当
于____万（____万）美元等值的人民币价款（下简称“转让价款”）。
汇率按实际汇款日中国人民银行公布的美元兑换人民币买入价
和卖出价的中间价计算。
第三条定金及付款安排
3.1为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后____
日内，受让方应将相等于____万（____万）美元的等值人民币以
电汇的方式付到转让方指定账户，作为受让方履行协议的定金。
3.2如果因转让方的原因导致本协议在签字后____日内无法
得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金；如果受
让方在本协议生效日后____日内仍未能全部支付转让价款，则受
让方已付定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议
签字后____日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该____
日期满后____天之内将定金全部无息返还给受让方。
3.3在转让方收到受让方定金之后，双方应立即促使目标公
司到审批机关办理转让目标股权的相应手续。在生效日后____
日，受让方应将剩余的转让价款相当于____万（____万）美元的
等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，受让方已支付的
定金将作为转让价款的一部分。
3.4在转让方收到全部转让价款后，双方应促使目标公司到
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有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。
3.5双方在此确认，在转让方收到受让方全部转让价款之前，
尽管有关目标股权的转让已得到审批机关的批准，目标股权仍为
转让方所有，受让方无权行使与目标股权有关的任何权益。只有
当转让方收到受让方全部转让价款时，目标股权的所有权才自动
从转让方转移至受让方。
3.6受3.5条规定的内容的约束，自生效日起，受让方应根
据经审批机关批准的目标公司的合资合同和章程，享有相应的权
利和承担相应的义务。
第四条陈述与保证
4.1在本协议签署之日以及本协议生效日，转让方向受让方
陈述并保证如下：
4.1.1转让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必
要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；
4.1.2转让方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其
进行处置的权力；
4.1.3目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，
目标公司未为第三人提供任何担保；
4.1.4不存在未了的、针对目标公司的诉讼或_____。
4.2在本协议签署之日以及本协议生效日，受让方向转让方
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陈述并保证如下：
4.2.1受让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必
要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；
4.2.2受让方用于支付转让价款的资金来源合法。
第五条费用
5.1受让方将承担按本协议规定支付转让价款的所有银行费
用和其他相关费用。
5.2与目标股权转让有关的登记费用由目标公司承担。
5.3因目标股权的转让而发生的税金，按中国有关法律规定
办理。法律没有明确规定的由双方平均负担。
第六条违约责任
6.1如果受让方未在本协议3.1条或3.3条规定的期限内向
转让方支付定金或转让价款，则每延迟一日，受让方应向转让方
支付数额为逾期金额万分之____的违约金。
6.2双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保
证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接
损失。
第七条效力
7.1本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效
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（“生效日”）。
第八条适用法律
8.1本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。
第九条争议的解决
9.1与本协议有关的一切争议应提交中国国际经济贸易
_____委员会（北京）并按照该会届时有效的_____规则进行
_____。_____裁决是终局的，对双方均有约束力。
第十条其他事项
10.1对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由双方
合法授权代表签署并报审批机关批准。
10.2协议双方应对本协议所涉及的对方的商业资料予以保
密，该等保密义务在本协履行完毕之后5年内仍然有效。
10.3在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或延迟
履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下
及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守
约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，亦不构成守约方
放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。
10.4本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部
协议和谅解，并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议、
谅解和安排。
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10.5双方在履行本协议的过程，应遵守诚实信用的原则通
力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，双
方应通过善意协商公平合理地予以解决。
10.6本协议以中文书就，一式____份，转让方和受让方各
执一份，其余____份报送审批机关。
本协议双方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日
期签署本协议，以昭信守。
转让方：__________股份有限公司
授权代表：____________________
受让方：______________有限公司
授权代表：____________________
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