企业内部控制指引——合同管理

企业内部控制指引——合同管理

合同是企业与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变

更、终止民事权利义务关系的协议。加强合同管理,有利于规范、约束

市场主体交易行为，优化资源配置，维护市场秩序。制定和实施《企

业内部控制应用指引第16号——合同管理》，旨在帮助企业规范当事

人双方经营行为，维护自身合法权益、防控法律风险，促进实现内部

控制目标。本文就此进行解读。

一、 合同管理的总体要求

企业需要建立一系列制度体系和机制保障，促进合同管理的作用

得到有效发挥。

（一）建立分级授权管理制度

企业应当根据经济业务性质、组织机构设置和管理层级安排，建

立合同分级管理制度。属于上级管理权限的合同，下级单位不得签

署。对于重大投资类、融资类、担保类、知识产权类、不动产类合同

上级部门应加强管理。下级单位认为确有需要签署涉及上级管理权限

的合同，应当提出申请，并经上级合同管理机构批准后办理。上级单

位应当加强对下级单位合同订立、履行情况的监督检查。

（二）实行统一归口管理

企业可以根据实际情况指定法律部门等作为合同归口管理部门，对

合同实施统一规范管理，具体负责制定合同管理制度，审核合同条款

的权利义务对等性，管理合同标准文本，管理合同专用章，定期检查

和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同的有效

履行等。

（三）明确职责分工

公司各业务部门作为合同的承办部门负责在职责范围内承办相关

合同，并履行合同调查、谈判、订立、履行和终结责任。公司财会部

门侧重于履行对合同的财务监督职责。

（四）健全考核与责任追究制度

企业应当健全合同管理考核与责任追究制度，开展合同后评估，

对合同订立、履行过程中出现的违法违规行为，应当追究有关机构或

人员的责任。

二、 合同管理流程

合同管理从大的方面可以划分为合同订立阶段和合同履行阶段。

合同订立阶段包括合同调查、合同谈判、合同文本拟定、合同审批、

合同签署等环节；合同履行阶段涉及合同履行、合同补充和变更、合

同解除、合同结算、合同登记等环节。下图列示的合同管理流程具有

一定通用性。

询证书的真实性和合法性，关注授权代理人的行为是否在其被授权范

围内，在充分收集相关证据的基础上评价主体资格是否恰当。第二，

获取调查对象经审计的财务报告、以往交易记录等财务和非财务信

息，分析其获利能力、偿债能力和营运能力，评估其财务风险和信用

状况，并在合同履行过程中持续关注其资信变化，建立和及时更新合

聘请外部专家参与相关工作，并充分了解外部专家的专业资质、胜任

能力和职业道德情况。第五，加强保密工作，严格责任追究制度。第

六，对谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，予以记录

并妥善保存，作为避免合同舞弊的重要手段和责任追究的依据。

（三）合同文本拟定

六，合同文本须报经国家有关主管部门审查或备案的，应当履行相应

程序。

（四）合同审核

合同文本拟定完成后，企业应进行严格的审核。该环节的主要风

险是：合同审核人员因专业素质或工作态度原因未能发现合同文本中

的不当内容和条款；审核人员虽然通过审核发现问题但未提出恰当的

修订意见；合同起草人员没有根据审核人员的改进意见修改合同，导

管人应当立即收回，并按要求妥善保管，以防止他人滥用。保管人应

当记录合同专用章使用情况以备查，如果发生合同专用章遗失或被盗

现象，应当立即报告公司负责人并采取妥善措施，如向公安机关报

案、登报声明作废等，以最大限度消除可能带来的负面影响。第三，

已经或可能导致企业利益受损的合同，按规定程序及时报告，并经双

方协商一致，按照规定权限和程序办理合同变更或解除事宜；三是对

方当事人提出中止、转让、解除合同的，造成企业经济损失的，应向

对方当事人书面提出索赔。第四，加强合同纠纷管理，在履行合同过

程中发生纠纷的，应当依据国家相关法律法规，在规定时效内与对方

当事人协商并按规定权限和程序及时报告。合同纠纷经协商一致的，

同的订立、履行和变更、终结等情况，合同终结应及时办理销号和归

档手续，以实行合同的全过程封闭管理。第二，建立合同文本统一分

类和连续编号制度，以防止或及早发现合同文本的遗失。第三，加强

合同信息安全保密工作，未经批准，任何人不得以任何形式泄露合同

订立与履行过程中涉及的国家或商业秘密。第四，规范合同管理人员

职责，明确合同流转、借阅和归还的职责权限和审批程序等有关要