职业经理人制度
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2023年3月18日发(作者：产业革命)【国企改⾰】《“双百企业”推⾏经理层成员任期制和契约化管理操作指引》和
《“双百企业”推⾏职。。。
各中央企业，各省、⾃治区、直辖市及计划单列市和新疆⽣产建设兵团国资委：
为深⼊贯彻落实党中央、国务院关于推⾏国有企业经理层成员任期制和契约化管理、建⽴职业经理⼈制度的决策部署，
指导“双百企业”率先全⾯推进相关⼯作，国务院国有企业改⾰领导⼩组办公室制定了《“双百企业”推⾏经理层成员任期制
和契约化管理操作指引》《“双百企业”推⾏职业经理⼈制度操作指引》,现印发给你们，供⼯作参考。
“双百企业”推⾏经理层成员任期制和契约化管理操作指引
为贯彻落实党中央、国务院关于建⽴健全市场化经营机制、激发企业活⼒的决策部署，完善国有企业领导⼈员分类分层
管理制度，更好解决三项制度改⾰中的突出⽭盾和问题，有效激发微观主体活⼒，按照《中共中央国务院关于深化国有
企业改⾰的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《关于印发〈国企改⾰“双百⾏动”⼯作⽅案〉的通知》（国资发研究
〔2018〕70号）、《国务院国有企业改⾰领导⼩组办公室关于⽀持⿎励“双百企业”进⼀步加⼤改⾰创新⼒度有关事项的
通知》（国资改办〔2019〕302号）等⽂件精神和有关政策规定，结合中央企业和地⽅国有企业相关⼯作实践，制定本
操作指引。
“双百企业”（含所属各级⼦企业，下同）在推⾏经理层成员任期制和契约化管理时，相关⼯作参考本操作指引。⿎励未
纳⼊国企改⾰“双百⾏动”的中央企业所属各级⼦企业和地⽅国有企业（含所属各级⼦企业，下同），参考本操作指引积
极推进相关⼯作。本操作指引印发前，已根据党中央、国务院有关⽂件精神和政策规定，在本企业或本地区推⾏经理层
成员任期制和契约化管理的，可以按照“孰优”原则参考本操作指引完善相关⼯作。
⼀、基本概念、范围和职责
（⼀）基本概念。
本操作指引所称的经理层成员任期制和契约化管理，是指对企业经理层成员实⾏的，以固定任期和契约关系为基础，根
据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理⽅式。
（⼆）范围。
⼀般包括“双百企业”的总经理（总裁、⾏长等）、副总经理（副总裁、副⾏长等）、财务负责⼈和公司章程规定的其他
⾼级管理⼈员。
（三）职责。
“双百企业”的控股股东及其党组织对“双百企业”推⾏经理层成员任期制和契约化管理⼯作发挥领导和把关作⽤。已建⽴董
事会的“双百企业”，其控股股东及其党组织负责对相关⼯作⽅案进⾏审核把关；未建⽴董事会的“双百企业”，其控股股东
及其党组织负责组织制定相关⼯作⽅案并进⾏审核把关，指导“双百企业”具体实施。
“双百企业”党组织负责研究讨论相关⼯作⽅案和考核结果应⽤等重⼤事项。
“双百企业”董事会负责组织制定相关⼯作⽅案、履⾏决策审批程序、与经理层成员签订契约、开展考核、兑现薪酬、聘
任（或解聘）等。
⼆、基本操作流程
“双百企业”推⾏经理层成员任期制和契约化管理，⼀般应履⾏以下基本操作流程：
（⼀）制定⽅案。
“双百企业”应结合实际制定⼯作⽅案，⽅案⼀般包括以下内容：企业基本情况、背景和⽬的、任期制管理的主要举措、
契约化管理的主要举措、监督管理的主要举措、组织保障和进度安排等。
（⼆）履⾏决策审批程序。
⽅案制定后，“双百企业”应按照“三重⼀⼤”决策机制，根据公司章程或控股股东及其党组织有关要求，履⾏相关决策审批
程序。
（三）签订契约。
根据“双百企业”董事会建设情况实际，由“双百企业”董事会（或控股股东）与经理层成员签订岗位聘任协议和经营业绩责
任书（年度和任期），依法依规建⽴契约关系，明确任期期限、岗位职责、权利义务、业绩⽬标、薪酬待遇、退出规
定、责任追究等内容。
（四）开展考核。
严格按照契约约定开展年度和任期经营业绩考核，强化刚性考核。
（五）结果应⽤。
依据年度和任期经营业绩考核结果，结合综合评价结果等确定薪酬、决定聘任（或解聘），强化刚性兑现。
三、任期制管理相关环节操作要点
（⼀）任期管理。
1.任期期限。经理层成员的任期期限由董事会（或控股股东）确定，⼀般为两到三年，可以根据实际情况适当延长。
2.到期重聘。经理层成员任期期满后，应重新履⾏聘任程序并签订岗位聘任协议。未能续聘的，⾃然免职（解聘）,如有
党组织职务，原则上应⼀并免去。
（⼆）明确权责。
“双百企业”应明确经理层成员的岗位职责及⼯作分⼯，合理划分权责界⾯。
1.岗位说明书。可以采⽤岗位说明书等⽅式，明确经理层成员的岗位职责和任职资格。
2.权责清单。可以采⽤制定权责清单等⽅式，规范董事会（或控股股东）与经理层、总经理与其他经理层成员之间的权
责关系。
四、契约化管理相关环节操作要点
（⼀）契约签订。
1.经营业绩责任书。根据岗位聘任协议，签订年度和任期经营业绩责任书。经营业绩责任书⼀般包括以下内容：
（1）双⽅基本信息；
（2）考核内容及指标；
（3）考核指标的⽬标值、确定⽅法及计分规则；
（4）考核实施与奖惩；
（5）其他需要约定的事项。
2.考核内容及指标。根据岗位职责和⼯作分⼯，按照定量与定性相结合、以定量为主的导向，确定每位经理层成员的考
核内容及指标。年度和任期经营业绩考核内容及指标应适当区分、有效衔接。
核内容及指标。年度和任期经营业绩考核内容及指标应适当区分、有效衔接。
3.考核指标的⽬标值。⽬标值应科学合理、具有⼀定挑战性，⼀般根据企业发展战略、经营预算、历史数据、⾏业对标
情况等设置。
4.签约程序。⼀般由“双百企业”董事会授权董事长与总经理签订年度和任期经营业绩责任书。董事会可以授权总经理与
其他经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书。未建⽴董事会的“双百企业”，由其控股股东确定相关签约程序并组织
实施。
（⼆）考核实施。
年度经营业绩考核以年度为周期进⾏考核，⼀般在当年年末或次年年初进⾏。任期经营业绩考核⼀般结合任期届满当年
年度考核⼀并进⾏。
考核期末，董事会（或控股股东）依据经审计的财务决算数据等，对经理层成员考核内容及指标的完成情况进⾏考核，
形成考核与奖惩意见，并反馈给经理层成员。经理层成员对考核与奖惩意见有异议的，可及时向董事会（或控股股东）
反映。最终确认的考核结果可以在⼀定范围内公开。
（三）薪酬管理。
1.薪酬结构。经理层成员薪酬结构⼀般包括基本年薪、绩效年薪、任期激励等。
（1）基本年薪是年度基本收⼊，按⽉固定发放。
（2）绩效年薪是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收⼊，原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的⽐例不
低于60%。
（3）任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的收⼊。
⿎励“双百企业”综合运⽤国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员⼯
持股等中长期激励政策，探索超额利润分享、虚拟股权、跟投等中长期激励⽅式，不断丰富完善经理层成员的薪酬结
构。
2.薪酬兑现。“双百企业”应根据经营业绩考核结果，
合理拉开经理层成员薪酬差距。年度考核不合格的，扣减全部绩效年薪。
“双百企业”应根据有关规定建⽴薪酬追索扣回制度，在岗位聘任协议中予以明确并严格执⾏。
（四）退出管理。
1.退出条件。“双百企业”应加强对经理层成员任期内的考核和管理，经考核认定不适宜继续任职的，应当中⽌任期、免
去现职。⼀般包括以下情形：
（1）年度经营业绩考核结果未达到完成底线（如百分制低于70分），或年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线
（如完成率低于70%）的。
（2）连续两年年度经营业绩考核结果为不合格或任期经营业绩考核结果为不合格的。
（3）任期综合考核评价不称职，或者在年度综合考核评价中总经理得分连续两年靠后、其他经理层成员连续两年排名
末位，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的。
（4）对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。
（5）因其他原因，董事会（或控股股东及其党组织）认为不适合在该岗位继续⼯作的。
2.退出⽅式。对不胜任或不适宜担任现职的经理层成员，不得以任期未满为由继续留任，应当及时解聘。
五、监督管理相关环节操作要点
（⼀）严格任期。
任期期限、最多连任届数和期限等⼀经确定，不得随意延长。
（⼆）履职监督。
“双百企业”应建⽴健全对推⾏任期制和契约化管理的经理层成员的监督体系，党组织、董事会、监事会等治理主体，以
及纪检监察、巡视、审计等部门根据职能分⼯，做好履职监督⼯作。坚持以预防和事前监督为主，建⽴健全提醒、诫
勉、函询等制度办法，及早发现和纠正其不良⾏为倾向。
（三）责任追究。
经理层成员在聘任期间应当维护企业国有资产安全、防⽌国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。经理
层成员违反规定，未履⾏或未正确履⾏职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。
按照“三个区分开来”要求，⽀持⿎励“双百企业”按照公私分明、尽职合规免责原则，建⽴健全并细化相关⼯作机制的主
体、标准、适⽤情形和⼯作流程，形成可落实可操作的制度安排。
“双百企业”推⾏职业经理⼈制度操作指引
为贯彻落实党中央、国务院关于建⽴健全市场化经营机制、激发企业活⼒的决策部署，完善国有企业领导⼈员分类分层
管理制度，更好解决三项制度改⾰中的突出⽭盾和问题，有效激发微观主体活⼒，按照《中共中央国务院关于深化国有
企业改⾰的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《关于印发的通知》（国资发研究
〔2018〕70号）、《国务院国有企业改⾰领导⼩组办公室关于⽀持⿎励“双百企业”进⼀步加⼤改⾰创新⼒度有关事项的
通知》（国资改办〔2019〕302号）等⽂件精神和有关政策规定，结合中央企业和地⽅国有企业相关⼯作实践，制定本
操作指引。
“双百企业”（含所属各级⼦企业，下同）在推⾏职业经理⼈制度时，相关⼯作可以参考本操作指引。⿎励未纳⼊国企改
⾰“双百⾏动”的中央企业所属各级⼦企业和地⽅国有企业（含所属各级⼦企业，下同），参考本操作指引积极推进相关
⼯作。本操作指引印发前，已根据党中央、国务院有关⽂件精神和政策规定，在本企业或本地区推⾏职业经理⼈制度
的，可以按照“孰优”原则参考本操作指引完善相关⼯作。
⼀、基本概念、范围和职责
（⼀）基本概念。
本操作指引所称职业经理⼈是指按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则选聘和管理的，在充分
授权范围内依靠专业的管理知识、技能和经验，实现企业经营⽬标的⾼级管理⼈员。
（⼆）范围。
⼀般包括“双百企业”的总经理（总裁、⾏长等）、副总经理（副总裁、副⾏长等）、财务负责⼈和按照公司章程规定的
⾼级管理⼈员。对于确定推⾏职业经理⼈制度的“双百企业”，原则上应当在⾼级管理⼈员中全⾯推⾏。
（三）职责。
“双百企业”的控股股东及其党组织对“双百企业”推⾏职业经理⼈制度⼯作发挥领导和把关作⽤，负责对相关⼯作⽅案，特
别是在确定标准、规范程序、参与考察、推荐⼈选等⽅⾯把关。
“双百企业”董事会依法选聘和管理职业经理⼈，负责组织制定相关⼯作⽅案和管理制度、履⾏决策审批程序、组织开展
选聘、参与考察、决定聘任或解聘、开展考核、兑现薪酬等。
“双百企业”党组织会同董事会制定相关⼯作⽅案和管理制度并组织⼈选推荐、测试、考察等⼯作，集体研究后向董事会
提出意见建议。
⼆、基本操作流程
（⼀）企业条件。
⽀持⿎励同时具备以下条件的“双百企业”，加快推⾏职业经理⼈制度。
1.主业处于充分竞争⾏业和领域，或者主要从事新产业、新业态、新商业模式；
2.⼈⼒资源市场化程度较⾼；
3.建⽴了权责对等、运转协调、有效制衡的决策执⾏监督机制；
4.董事会重⼤决策、选⼈⽤⼈、薪酬分配等权利依法得到有效落实。
（⼆）操作流程。
“双百企业”推⾏职业经理⼈制度，⼀般应履⾏以下基本操作流程：
1.制定⽅案。“双百企业”应结合实际制定⼯作⽅案，⽅案⼀般包括以下内容：企业基本情况、背景和⽬的、岗位职责、
任职条件、选聘⽅式、选聘程序、薪酬标准、业绩⽬标、考核规定、退出规定、组织保障和进度安排等。
2.履⾏决策审批程序。⽅案制定后，“双百企业”应按照“三重⼀⼤”决策机制，根据公司章程或控股股东及其党组织有关要
求，履⾏相关决策审批程序。
3.市场化选聘。⼀般包括制定招聘⽅案、发布招聘公告、报名及资格审查、实施综合考评（测评、⾯试评估等）、组织
考察或背景调查、作出聘任决定等。
4.签订契约。“双百企业”与职业经理⼈签订劳动合同、聘任合同、经营业绩责任书等，以契约⽅式明确聘任岗位、聘任
期限、任务⽬标、权利义务、考核评价、薪酬标准、履职待遇及福利、奖惩措施、续聘和解聘条件、保密要求、违约责
任等内容。
5.开展考核。严格按照契约约定开展年度和任期经营业绩考核，强化刚性考核。
6.结果应⽤。依据年度和任期经营业绩考核结果等确定薪酬、决定聘任（或解聘），强化刚性兑现。
三、市场化选聘相关环节操作要点
“双百企业”职业经理⼈可以采取竞聘上岗、公开招聘、委托推荐等⽅式产⽣。
（⼀）选聘标准。
坚持业绩导向、市场导向。⼈选应具有良好的职业道德、职业操守、职业信⽤，具有过硬的专业素质和治企能⼒，熟悉
企业经营管理⼯作，以往经营业绩突出，在所处⾏业或相关专业领域有⼀定影响⼒和认可度。
（⼆）⼈选来源。
坚持五湖四海、任⼈唯贤。⼀般包括本企业内部⼈员、股东推荐⼈员、社会参与⼈员、⼈才中介机构推荐⼈员等，不受
企业内外、级别⾼低、资历深浅限制。
（三）选聘程序。
坚持公平公正、竞争择优。⼀般包括制定招聘⽅案、发布招聘公告、报名及资格审查、实施综合考评（测评、⾯试评估
等）、组织考察或背景调查、作出聘任决定。
本企业内部⼈员参与竞聘职业经理⼈的，个⼈应当先⾏提出申请，承诺竞聘成功后放弃原有⾝份、解除（终⽌）聘任关
系后不得要求恢复原有⾝份，并遵守职业经理⼈管理的相关规定。
符合条件的职业经理⼈，可以按照有关规定进⼊“双百企业”党组织领导班⼦。
四、契约化管理相关环节操作要点
（⼀）契约签订。
1.职业经理⼈实⾏聘任制。职业经理⼈聘任期限由董事会决定，原则上不超过三年，可以根据实际情况适当延长。董事
会可以依法对职业经理⼈设置试⽤期。
2.契约实现形式。“双百企业”应与职业经理⼈签订劳动合同、聘任合同和经营业绩责任书（年度和任期）。
“双百企业”与职业经理⼈依法签订劳动合同。本企业内部⼈员选聘为职业经理⼈的，⼀般应重新签订劳动合同。
董事会授权董事长与职业经理⼈签订聘任合同，聘任期限原则上应与劳动合同期限保持⼀致。根据聘任合同，董事会授
权董事长与总经理签订年度和任期经营业绩责任书，董事会可以授权总经理与其他职业经理⼈签订年度和任期经营业绩
责任书。经营业绩责任书⼀般包括以下内容：双⽅基本信息，考核内容及指标，考核指标的⽬标值、确定⽅法及计分规
则，考核实施与奖惩及其他需要约定的事项。
3.考核内容及指标。董事会对职业经理⼈实施年度和任期考核，考核以经营业绩考核指标为主，根据岗位职责和⼯作分
⼯，确定每位职业经理⼈的考核内容及指标，年度和任期经营业绩考核内容及指标应适当区分、有效衔接。
董事会可以结合实际对职业经理⼈进⾏试⽤期考核和任期考核。
4.考核指标的⽬标值。考核指标⽬标值设定应当具有较强的挑战性，⼒争跑赢市场、优于同⾏。考核指标⽬标值应当结
合本企业历史业绩、同⾏业可⽐企业业绩情况等综合确定。
（⼆）考核实施。
年度经营业绩考核以年度为周期进⾏考核，⼀般在当年年末或次年年初进⾏。任期经营业绩考核⼀般结合聘任期限届满
当年年度考核⼀并进⾏。
考核期末，董事会依据经审计的企业财务决算数据等，对职业经理⼈考核内容及指标的完成情况进⾏考核，形成考核与
奖惩意见，并反馈给职业经理⼈。职业经理⼈对考核与奖惩意见有异议的，可及时向董事会反映。
五、差异化薪酬相关环节操作要点
（⼀）薪酬结构。
职业经理⼈薪酬结构可以包括基本年薪、绩效年薪、任期激励，也可以实施各种⽅式的中长期激励，具体由董事会与职
业经理⼈协商确定。
1.基本年薪是职业经理⼈的年度基本收⼊。
2.绩效年薪是与职业经理⼈年度经营业绩考核结果相挂钩的浮动收⼊，原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）
的⽐例不低于60%。
3.任期激励是与职业经理⼈任期经营业绩考核结果挂钩的收⼊。
⿎励“双百企业”综合运⽤国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员⼯
⿎励“双百企业”综合运⽤国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员⼯
持股等中长期激励政策，探索超额利润分享、虚拟股权、跟投等中长期激励⽅式，不断丰富完善职业经理⼈的薪酬结
构。
职业经理⼈履职待遇及福利，由董事会与职业经理⼈协商确定。
（⼆）薪酬⽔平。
职业经理⼈薪酬总⽔平应当按照“业绩与薪酬双对标”原则，根据⾏业特点、企业发展战略⽬标、经营业绩、市场同类可
⽐⼈员薪酬⽔平等因素，由董事会与职业经理⼈协商确定。
（三）薪酬⽀付。
1.规范薪酬⽀付。基本年薪按⽉⽀付。绩效年薪、任期激励先考核后兑现，可结合企业实际情况延期⽀付。中长期激励
收⼊在董事会与职业经理⼈签订的聘任合同约定的锁定期到期后⽀付或⾏权。
解除（终⽌）聘⽤和劳动关系后（聘期届满考核合格但不再续聘的除外），原则上不得兑现当年绩效年薪、任期激励和
其他中长期激励收⼊。
2.实⾏薪酬追索扣回制度。“双百企业”应根据有关规定建⽴薪酬追索扣回制度，并在聘任合同中予以明确。
六、市场化退出相关环节操作要点
（⼀）退出条件。
建⽴职业经理⼈市场化退出机制，依据职业经理⼈聘任合同约定和经营业绩考核结果等，出现以下情形的，应解除（终
⽌）聘任关系。
1.考核不达标的，如：年度经营业绩考核结果未达到完成底线（如百分制低于70分）；年度经营业绩考核主要指标未达
到完成底线（如完成率低于70%）；聘任期限内累计两个年度经营业绩考核结果为不合格；任期经营业绩考核结果为不
合格。
2.对于开展任期综合考核评价的，评价结果为不称职的。
3.因严重违纪违法、严重违反企业管理制度被追究相关责任的。
4.聘任期间对企业重⼤决策失误、重⼤资产损失、重⼤安全事故等负有重要领导责任的，或对违规经营投资造成国有资
产损失负有责任的。
5.因健康原因⽆法正常履⾏⼯作职责的。
6.聘期未满但双⽅协商⼀致解除聘任合同或者聘期届满不再续聘的。
7.试⽤期内或试⽤期满，经试⽤发现或试⽤考核结果不适宜聘任的情形。
8.董事会认定不适宜继续聘任的其他情形。
（⼆）辞职规定。
职业经理⼈因个⼈原因辞职的，应依据《中华⼈民共和国劳动合同法》和签订的聘任合同有关条款，提前30⽇提出辞职
申请。未经批准擅⾃离职、给企业造成损失的，依法依规追究其相应责任。
（三）退出规定。
“双百企业”在职业经理⼈解除（终⽌）聘任关系的同时，如有党组织职务应当⼀并免去，并依法解除（终⽌）劳动关
系。
系。
七、监督管理相关环节操作要点
（⼀）组织⼈事关系管理。
职业经理⼈是中共党员的，其党组织关系由“双百企业”党组织进⾏管理，其中来⾃于外部的，其党组织关系应当及时转
⼊“双百企业”党组织进⾏管理。“双百企业”可以根据有关要求⾃⾏明确职业经理⼈个⼈有关事项报告的管理规定。职业经
理⼈的⼈事档案原则上应委托⼈才服务机构管理。职业经理⼈退休相关事宜按照国家有关规定执⾏。
（⼆）出国（境）管理。
职业经理⼈因私出国（境）证件由“双百企业”党组织集中保管，职业经理⼈因私出国（境）时应当根据有关规定履⾏请
假等⼿续。
（三）培养发展。
“双百企业”应加强对职业经理⼈的思想政治教育，提⾼职业经理⼈的政治素质。建⽴健全符合职业经理⼈特点的培养体
系，提升职业经理⼈的专业能⼒和职业素养。
（四）保密管理。
聘任期间以及退出后，职业经理⼈应当按照国家和企业有关规定以及聘任合同有关约定，严格履⾏保密责任和义务。
（五）履职监督。
“双百企业”应建⽴健全对职业经理⼈的监督体系，党组织、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、巡视、审计等
部门根据职能分⼯，做好履职监督⼯作。坚持以预防和事前监督为主，建⽴健全提醒、诫勉、函询等制度办法，及早发
现和纠正其不良⾏为倾向。
（六）责任追究。
职业经理⼈在聘任期间应当维护企业国有资产安全、防⽌国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。职业
经理⼈违反规定，未履⾏或未正确履⾏职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。
按照“三个区分开来”要求，⽀持⿎励“双百企业”按照公私分明、尽职合规免责原则，建⽴健全并细化相关⼯作机制的主
体、标准、适⽤情形和⼯作流程，形成可落实可操作的制度安排。
2020年第33期总第1392期
本期编辑：陈蝶