公司法解释一

发布时间：2023-06-12 作者：admin 来源：文学

公司法解释一

2023年3月17日发(作者：传媒经济)

公司法

第一章总则

第二章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节组织机构

第三节一人有限责任公司的特别规定

第四节国有独资公司的特别规定

第三章有限责任公司的股权转让

第四章股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节股东大会

第三节董事会、经理

第四节监事会

第五节上市公司组织机构的特别规定

第五章股份有限公司的股份发行和转让

第一节股份发行

第二节股份转让

第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第七章公司债券

第八章公司财务、会计

第九章公司合并、分立、增资、减资

第十章公司解散和清算

第十一章外国公司的分支机构

第十二章法律责任

第十三章附则

第一章总则

第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护

社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限

公司。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财

产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股

东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，

诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立

条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规

定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准

手续。

公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服

务。

第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发

日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定

代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记

机关换发营业执照。

第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者

有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公

司字样。

第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的

条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，

公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有约束力。

第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，

改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担

任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领

取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投

资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董

事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担

保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事

项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十七条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保

险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维

护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就

职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体

合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管

理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取

公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展

党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不

得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有

限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用

其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的

无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应

担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该

决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）股东出资达到法定资本最低限额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的

出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法

定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资

公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任

公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以

用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得

作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法

律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东

以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币

财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足

额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表

或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等

文件，申请设立登记。

第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价

额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时

的其他股东承担连带责任。

第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生

变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提

出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能

损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日

内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司

提供查阅。

第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优

先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者

不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十六条公司成立后，股东不得抽逃出资。

第二节组织机构

第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

依照本法行使职权。

第三十八条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接

作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使

职权。

第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，

三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应

当召开临时会议。

第四十一条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主

持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者

不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之

一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，

公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上

签名。

第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有

规定的除外。

第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规

定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、

分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十五条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五

十一条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公

司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公

司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章

程规定。

四十六条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连

选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，

履行董事职务。

第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或

者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第四十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规

定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上

签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事

会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。

第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，

不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

第五十二条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者

规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得

低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数

的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，

履行监事职务。

第五十四条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会

会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要

时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第五十六条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会

议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签

名。

第五十七条监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司

承担。

第三节一人有限责任公司的特别规定

第五十八条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规

定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限

责任公司。

第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当

一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资

设立新的一人有限责任公司。

第六十条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，

并在公司营业执照中载明。

第六十一条一人有限责任公司章程由股东制定。

第六十二条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所

列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第六十三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，

并经会计师事务所审计。

第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产

的，应当对公司债务承担连带责任。

第四节国有独资公司的特别规定

第六十五条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，

适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本

级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

第六十六条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制

订报国有资产监督管理机构批准。

第六十七条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职

权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的

重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必

须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申

请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

第六十八条国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行

使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公

司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理

机构从董事会成员中指定。

第六十九条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五

十条规定行使职权。

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第七十条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有

资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织

兼职。

第七十一条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得

低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公

司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的

其他职权。

第三章有限责任公司的股权转让

第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转

让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复

的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让

的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东

主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的

出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通

知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知

之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股

东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关

股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司

按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法

规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会

会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，

股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司

章程另有规定的除外。

第四章股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（六）有公司住所。

第七十八条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募

集或者向特定对象募集而设立公司。

第七十九条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须

有半数以上的发起人在中国境内有住所。

第八十条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机

关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资

本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司

可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本

总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有

限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第八十二条股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；

（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

（六）董事会的组成、职权和议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）监事会的组成、职权和议事规则；

（九）公司利润分配办法；

（十）公司的解散事由与清算办法；

（十一）公司的通知和公告办法；

（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。

第八十三条发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。

第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章

程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期

出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报

送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他

文件，申请设立登记。

第八十五条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于

公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第八十六条发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。

认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并

签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

第八十七条招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：

（一）发起人认购的股份数；

（二）每股的票面金额和发行价格；

（三）无记名股票的发行总数；

（四）募集资金的用途；

（五）认股人的权利、义务；

（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

第八十八条发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签

订承销协议。

第八十九条发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，

并负有向有关部门出具收款证明的义务。

第九十条发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、

认股人组成。

发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴

足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同

期存款利息，要求发起人返还。

第九十一条发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者

予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

创立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事会成员；

（四）选举监事会成员；

（五）对公司的设立费用进行审核；

（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出

不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数

通过。

第九十二条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募

足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽

回其股本。

第九十三条董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文

件，申请设立登记：

（一）公司登记申请书；

（二）创立大会的会议记录；

（三）公司章程；

（四）验资证明；

（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；

（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；

（七）公司住所证明。

以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务

院证券监督管理机构的核准文件。

第九十四条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，

应当补缴；其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于

公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带

责任。

第九十五条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存

款利息的连带责任；

（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对

公司承担赔偿责任。

第九十六条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高

于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，

应当依法办理。

第九十七条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第九十八条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或

者质询。

第二节股东大会

第九十九条股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机

构，依照本法行使职权。

第一百条本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股

份有限公司股东大会。

第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个

月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第一百零二条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东可以自行召集和主持。

第一百零三条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项

于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；

发行无记名股票的，应当

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出

临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该

临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确

议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会

时将股票交存于公司。

第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司

持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东

大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散

或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零五条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保

等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会

就上述事项进行表决。

第一百零六条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大

会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百零七条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交

股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第一百零八条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会

议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委

托书一并保存。

第三节董事会、经理

第一百零九条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事

会。

第一百一十条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事

长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日

前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记

录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司

章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十四条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。

第一百一十五条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百一十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提

供借款。

第一百一十七条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获

得报酬的情况。

第四节监事会

第一百一十八条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得

低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

第一百一十九条本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规

定，适用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百二十条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上

签名。

第五节上市公司组织机构的特别规定

第一百二十一条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份

有限公司。

第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第一百二十三条上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

第一百二十四条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司

股东大会审议。

第五章股份有限公司的股份发行和转让

第一节股份发行

第一百二十六条股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第一百二十七条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百二十八条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得

低于票面金额。

第一百二十九条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形

式。

股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号。

股票由法定代表人签名，公司盖章。

发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

第一百三十条公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人

的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

第一百三十一条公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

第一百三十二条国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行

作出规定。

第一百三十三条股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不

得向股东交付股票。

第一百三十四条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

第一百三十五条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公

告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。

第一百三十六条公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作

价方案。

第一百三十七条公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，

并公告。

第二节股份转让

第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十九条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按

照国务院规定的其他方式进行。

第一百四十条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方

式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前

款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，

从其规定。

第一百四十一条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让

的效力。

第一百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内

不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转

让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会

决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注

销。

公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份

总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当

在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第一百四十四条记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和

国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告

该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百四十五条上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易

规则上市交易。

第一百四十六条上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、

经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人

员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委

派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解

除其职务。

第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章

程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产。

第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同

或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第一百五十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议

的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提

供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任

公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院

提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或

者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

第一百五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第七章公司债券

第一百五十四条本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定

期限还本付息的有价证券。

公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。

第一百五十五条发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公

司债券募集办法。

公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）债券募集资金的用途；

（三）债券总额和债券的票面金额；

（四）债券利率的确定方式；

（五）还本付息的期限和方式；

（六）债券担保情况；

（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

（八）公司净资产额；

（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（十）公司债券的承销机构。

第一百五十六条公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名

称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

第一百五十七条公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。

第一百五十八条公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：

（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；

（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

（四）债券的发行日期。

发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期

限和方式、发行日期及债券的编号。

第一百五十九条记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、

兑付等相关制度。

第一百六十条公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。

第一百六十一条记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规

规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券

存根簿。

无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效

力。

第一百六十二条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，

并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债

券，应当报国务院证券监督管理机构核准。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公

司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

第一百六十三条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向

债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

第八章公司财务、会计

第一百六十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本

公司的财务、会计制度。

第一百六十五条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经

会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送

交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公

司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条

的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定

不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百六十八条股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的

溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积

金。

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百

分之二十五。

第一百七十条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章

程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会

计师事务所陈述意见。

第一百七十一条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章公司合并、分立、增资、减资

第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十

五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百七十九条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照

本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有

限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依

法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十章公司解散和清算

第一百八十一条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

第一百八十二条公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公

司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东

通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第一百八十四条公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开

始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清

算。

第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报

纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起

四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳

所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股

份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前

款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百九十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章外国公司的分支机构

第一百九十二条本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。

第一百九十三条外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出

申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登

记机关依法办理登记，领取营业执照。

外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

第一百九十四条外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责

该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应

的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

第一百九十五条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及

责任形式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第一百九十六条外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。

第一百九十七条经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，

必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。

第一百九十八条外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，

依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的

财产移至中国境外。

第十二章法律责任

第一百九十九条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺

诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的

公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料

或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；

情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

第二百条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货

币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百

分之十五以下的罚款。

第二百零一条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记

机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百零二条公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由

县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。

第二百零三条公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假

记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人

员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百零四条公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财

政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。

第二百零五条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法

规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万

元以下的罚款。

公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未

清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未

清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管

人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百零六条公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关

予以警告，没收违法所得。

第二百零七条清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送

清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。

清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记

机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚

款。

第二百零八条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登

记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部

门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登

记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有

关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不

实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不

实的金额范围内承担赔偿责任。

第二百零九条公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者

对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任

人员，依法给予行政处分。

第二百一十条公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条

件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违

法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

第二百一十一条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责

任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司

的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关

责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。

第二百一十二条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停

业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。

公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机

关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百一十三条外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由

公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

第二百一十四条利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行

为的，吊销营业执照。

第二百一十五条公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金

的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

第二百一十六条违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十三章附则

第二百一十七条本法下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会

秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其

持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的

比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十八条外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商

投资的法律另有规定的，适用其规定。

第二百一十九条本法自2006年1月1日起施行。

公司法司法解释一

（法释〔2006〕3号）

中华人民共和国最高人民法院公告

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已

于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006

年5月9日起施行。

二○○六年四月二十八日

为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华

人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有

关问题规定如下：

第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行

为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。

第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，

如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。

第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人

民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向

人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，

是指两个以上股东持股份额的合计。

第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公

司法的规定。

第六条本规定自公布之日起实施。

公司法司法解释二

（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过法释〔2008〕6号）

中华人民共和国最高人民法院公告

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》已于

2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过。现予公布，自2008

年5月19日起施行。

二○○八年五月十二日

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散

和清算案件适用法律问题作出如下规定。

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事

由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重

困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做

出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理

发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的

情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿

还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉

讼的，人民法院不予受理。

第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民

法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公

司后，依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申

请人民法院对公司进行清算。

第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，

在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。

第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更

为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其

他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应

予准许。

第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公

司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制

性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及

时判决。

经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将

股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公

司债权人。

第六条人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束

力。

人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同

一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第七条公司应当依照公司法第一百八十四条的规定，在解散事由出现之日起十

五日内成立清算组，开始自行清算。

有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受

理：

（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；

（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；

（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指

定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

第八条人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。

清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；

（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构

中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

第九条人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权

人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：

（一）有违反法律或者行政法规的行为；

（二）丧失执业能力或者民事行为能力；

（三）有严重损害公司或者债权人利益的行为。

第十条公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公

司的名义进行。

公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由

原法定代表人代表公司参加诉讼。

第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司

解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者

公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获

清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予

以支持。

第十二条公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组

重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以

公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。

第十三条债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报

的，清算组应予登记。

公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。

第十四条债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司

尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产

予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除

外。

债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财

产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院

不予受理。

第十五条公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人

民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不

得执行。

执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主

张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第十六条人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕。

因特殊情况无法在六个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。

第十七条人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。

债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依

清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申

请裁定终结清算程序。

债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人

民法院申请宣告破产。

第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限

内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在

造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公

司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担

连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民

事责任的，人民法院应依法予以支持。

第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的

实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，

以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承

担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算

即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有

限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民

法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登

记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民

法院应依法予以支持。

第二十一条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司

的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一

款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法

予以支持。

第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴

纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规

定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他

股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法

予以支持。

第二十三条清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给

公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法

予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，依据公司法第一百五十二条第三款的规定，以清算组成员

有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。

公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第一百五十二条第三款的规定，直

接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受

理。

第二十四条解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公

司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地

人民法院管辖。

基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案

件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公

司的解散诉讼案件和公司清算案件。

公司法司法解释三

最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）

最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》已于2010

年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2

月16日施行。

二○一一年一月二十七日

法释〔2011〕3号

（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过）

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出

资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责

的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担

合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义

务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承

担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合

同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除

外。

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生

的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其

他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的

出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用

和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

第五条发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承

担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连

带赔偿责任的，人民法院应予支持。

公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

第六条股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后

在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集

行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，

人民法院应予支持。

第七条出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争

议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。

以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行

为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

第八条出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，

公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责

令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者

未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

第九条出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债

权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构

对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认

定出资人未依法全面履行出资义务。

第十条出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，

已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定

出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变

更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资

义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应

予支持。

出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或

者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院

应予支持。

第十一条出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资

人已履行出资义务：

（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；

（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；

（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；

（四）出资的股权已依法进行了价值评估。

股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权

人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间

内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面

履行出资义务。

股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求

认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。

第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情

形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（四）利用关联交易将出资转出；

（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司

依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债

务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行

出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起

诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公

司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起

诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董

事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责

任后，可以向被告股东追偿。

第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽

逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民

法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承

担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对

此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债

权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十五条第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者

在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资

偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而

产生的相应责任的，人民法院应予支持。

第十六条出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观

因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资

责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

第十七条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程

或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东

权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

第十八条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴

纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东

的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序

或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者

第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关

当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。

第十九条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让

人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任

的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，

同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，

人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

第二十条公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他

股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗

辩的，人民法院不予支持。

公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二

款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被

告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不

予支持。

第二十一条当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出

资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

第二十二条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，

与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权

的，应当证明以下事实之一：

（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

第二十四条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司

法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记

机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资

人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同

效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际

履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股

东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、

记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实

际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院

可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，

人民法院应予支持。

第二十七条公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求

其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为

名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

第二十八条股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其

名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为

由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处

理。

原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时

办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法

院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、

高级管理人员或者实际控制人的责任。

第二十九条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒

名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务

为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔

偿责任的，人民法院不予支持。

公司法司法解释四

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理因公司机关会

议决议无效和撤销纠纷、股东知情权纠纷、有限责任公司新增资本认购纠纷、股份公

司发行新股纠纷、利润分配请求权纠纷、股权转让纠纷、股东代表诉讼纠纷案件适用

法律问题作如下规定。

一、公司机关会议决议无效和撤销纠纷（共九条）

第一条（无效之诉的原告）

与股东会或者股东大会、董事会决议内容有利害关系的公司股东、董事、监事、公司

职员，可以请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效。

第二条（撤销之诉的原告股东身份）

提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉

时持续具有公司股东身份。

原告起诉时应提交公司股东名册、公司登记机关登记、公司发行的记名股票及无记名

股票，或者在证券交易场所开立的证券账户，证明其股东身份。

原告提交其他书面文件证明其股东身份且公司予以认可的，人民法院应允许其以股东

身份起诉。

公司有证据证明原告已经不具有公司股东身份的，人民法院应裁定驳回起诉。

第三条（无效和撤销之诉当事人的诉讼地位）

原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者请求撤销上述会议决议

案件，应当列公司为被告，对决议涉及的相对利害关系人，可以列为共同被告或者第

三人。

公司其他股东以与原告相同理由请求参加诉讼的，应当列为共同原告。但申请参加撤

销上述会议决议案件的公司其他股东，提交申请的时间不符合公司法第二十二条第二

款规定或者未持续具有公司股东身份的，人民法院应不予准许。

第四条（表见决议、决议不存在的处理）

原告起诉请求认定股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销案件，原告主张事

由符合下列情形之一的，人民法院应认定相关决议文件无效或者伪造的相关内容无效：

（一）决议内容违反法律、行政法规强制性规定；

（二）公司未召集会议或者召集了会议但未进行表决或者表决人数未达到法定多数即

形成了决议文件；

（三）公司虽然召集了会议，但会议决议与会议记录不符，且公司不能证明会议记录

内容存在错误；

（四）会议决议的股东或者董事签名系伪造或者其他伪造会议或会议决议的情形。

第五条（未受通知股东权利之行使）

原告股东以未收到开会通知而对会议的召开不知情为由起诉请求认定股东会、股东大

会决议无效或者请求撤销股东会、股东大会决议的，人民法院应当受理。

公司未履行通知义务召集的股东会、股东大会形成的决议，人民法院应认定无效；公

司虽未履行通知义务，但原告股东参加了会议或者参加了投票表决，原告起诉时间符

合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应判决撤销股东会或者股东大会决议；

公司有证据证明已经向原告股东履行了通知义务，且通知方法符合法律及股东与公司

事先约定的，人民法院应裁定驳回起诉；

公司向原告股东履行了通知义务，但股东会、股东大会决议存在其他无效情形或者符

合可撤销条件的，人民法院应认定股东会、股东大会决议无效或者撤销股东会、股东

大会决议。

第六条（事后以行为或者意思表示同意决议）

原告起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议案件，公司有证据证明存在下列

情形之一的，人民法院应驳回原告的诉讼请求：

（一）股东会或者股东大会、董事会形成决议后，原告股东又作出明确的意思表示，

同意相关会议决议内容；

（二）股东会或者股东大会、董事会形成决议后，原告股东又有明确的自主行为，接

受了相关会议决议内容；

（三）公司股东会或者股东大会、董事会又形成了新的决议，变更了原告起诉涉及的