股权激励方案
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2023年2月25日发(作者：离散数学及其应用)1
股权激励相关问题
一、股权激励的法律依据
2005年起,证监会制定了《上市公司股权激励管理办法》、中国国有资产监督
管理委员会制定了《国有控股上市公司（境内)实施股权激励管理办法》《国有控
股上市公司（境外）实施股权激励管理办法》等规范性文件,为上市公司股权激
励指引了方向,对在上市公司实行股权激励起到了推进、规范、发展的作用；2008
年，证监会发布了股权激励有关备忘录1号—3号，对上市公司股权激励的具体
问题作了限制和明确。
对于非上市公司，虽然同样存在着实施股权激励的内在需求，但目前却缺乏
详细、具体、具有普遍适用性的规范指导性文件、法规.因此,贵公司可参照上市
公司的相关激励性规范，并结合自身实际情况,以优化公司治理结构、有效地将
股东利益、公司利益和关键岗位员工个人利益结合在一起为目的，以公司法等法
律法规为基础，在不违反其他相关性文件的前提下实施股权激励。
二、股权激励方案的要素
(一)激励对象
股权激励对象可以是高级/中层管理人员、技术与业务骨干,以后可以根据公
司业务和经营状况逐步扩大持股人数和持股数量.
(二)股份规模
授予股份数量的一般原则是,不涉及公司股权结构的重大变化、特别是实际
控制人的变化，具体授予股份数量根据公司的实际情况而定。一般来说，用于激
励的股份总数不超过激励方案实施前公司总股本的10%。
(三)股份来源
股份来源主要包括增量发行和存量转换。增量发行，是指公司在增加股本的
基础上引入新股东,即向激励对象增发股份。存量转换，是指公司注册资本保持
不变,采取股权转让的方式给激励对象,转让时如果存在溢价，则溢价部分需要缴
纳20%的个人所得税。采取增资或股权转让的方式,要结合公司的现金流量及发
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展规划而定。现金流较为紧张的公司,建议采取增资方式。
(四)工具选择
1、现股实权
即激励对象实时获得无限制股权，而不需等待符合一定条件或达到一定期
限.
2、股票期权
股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利,也有权放弃这
种权利，但不得转让、用于担保和偿还债务。
在行权价格既定的情况下，未来股价升幅越大，激励对象的预期收益就越大，
激励对象就越有动力把公司做好，公司业绩提升的幅度就越大。用于股权激励的
股票期权是一种看涨期权,适应于成长型企业，因为成长期企业的股票未来上升
空间巨大，能够给股票持有者带来较高的预期收益。
3、限制性股票
限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激
励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性
股票并从中获益.限制性股票的激励动力，来自于股票内在价值与授予价格间的
差额。处于成熟稳定期的公司,其股票价值相对比较稳定，股价缺乏大幅成长的
空间，可通过调整限制性股票的授予价格来调节激励计划的预期收益，达到激励
计划的目的。
以上3种股权激励工具中，股票期权、限制性股票是上市公司股权激励的
主要工具,非上市公司则一般采用现股实权，采取股票期权、限制性股票的时机
尚不成熟：
第一，股票期权的应用涉及到股票价格的涨跌、二级市场的股价波动等，鉴
于目前非上市公司股份流通性和交易活跃程度尚不够充分，影响行权价及行权时
市场价的确定，可能使得股权期权的激励作用不明显。
第二，从挂牌上市审核的角度来看，股票期权固有的特点(行权条件的或然
性、跨期长）影响到股权的确定性，对审核有影响。限制性股票,其解锁条件的
或然性、股份的锁定期、解锁期，影响股权的确定性且在较长时间内使得股权受
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限,同样对审核有影响.
(五)载体选择
持股主体可以是个人，也可以是由激励对象设立的持股公司。采取个人持股
或是持股公司的方式，各有利弊：
优缺点个人直接持股持股公司间接持股
优点
1、激励对象直接持有股份，吸引力
较强
2、税务成本相对较低
便于管理.激励对象无法直接交易，
挂牌公司股权结构的稳定性不会受
到影响;持股公司拥有的股份可形成
股票池，通过持股公司股东的进出来
适时调整激励范围，灵活性高。
缺点
不便于管理。激励对象可直接将挂牌
公司股份对外交易，股份容易外流,
股权结构的稳定性、可控性不易维
持。
1、维护成本高。工商、税务的维护。
2、税务成本相对较高
在税务成本上，个人直接持股税负相对较低，一般为20%个人所得税。而通
过持股公司间接持股则存在双重税负的问题。即激励对象变现时，持股公司需要
就转让所得缴纳一道25%企业所得税,持股公司将转让所得分给激励对象时，需
要再缴纳一道20%分红个人所得税，总体税负为25％＋（1—25％）*20％=40％。
为规避持股公司双重税负的问题，近年来通过有限合伙企业持股的案例屡见
不鲜,且目前已有应用于高管持股的案例（江西博雅)。所谓有限合伙企业,是指一
名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙企业。普通合伙人参与经
营管理，对合伙企业的债务承担无限责任；有限合伙人则不执行合伙事务,对合
伙企业的债务承担有限责任。有限合伙企业很大程度上具备公司制有限责任的特
点，同时在税务上具有一定的优惠。有限合伙企业以合伙人为纳税义务人，企业
自身不缴纳所得税，而合伙人的个人个人所得税率则按照“个体工商户的生产经
营所得”，为3—35％。因此,不考虑其他因素,通过有限合伙企业间接持股税负至
少要比通过有限公司持股低5个点。
(六)资金来源
激励对象获得股份的资金来源，主要有自行筹集、企业资助二种方式。从挂
牌上市的规范角度考虑，不鼓励企业与激励对象互相提供担保、借贷.
(七)定价方式
激励对象获取股份的定价方式,主要包括溢价、平价、折价。定价依据一般
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为经审计的每股净资产,但公司存在国有产权的应进行评估.同一次引入新股东,
原则上要保持定价一致，不一致的要有充分且合理的解释。
(八)授予时机
何时引入新股东,既可以在改制前，也可以在改制后、挂牌前。在实际操作
过程,可结合项目进度（如考虑对改制基准日的影响）,决定在改制前实施还是在
改制后实施.另外，如果公司打算引入外部投资者，可在外部投资者进入前先实
施股权激励,避免所谓公允价值问题.
(九)约束机制
有效的股权激励方案应是激励与约束并存.股权激励的核心是凝聚人力资
本，面对人员流动的现实,应采取必要的措施保护公司利益.常见的约束机制有：
限定回购对象；约定回购价格，回购价格可以综合考虑退出时每股净资产状况、
工作年限等。