上市公司章程指引

上市公司章程指引

干燥的近义词-石岛宾馆

2023年2月21日发(作者：白细胞寿命)

2021年上市公司内控合规制度之

《公司章程》

第一章总则........................................................................................3

第二章经营宗旨和范围.....................................................................4

第三章股份........................................................................................5

第一节股份发行....................................................................................................5

第二节股份增减和回购........................................................................................6

第三节股份转让....................................................................................................8

第四章股东和股东大会.....................................................................9

第一节股东............................................................................................................9

第二节股东大会的一般规定..............................................................................12

第三节股东大会的召集......................................................................................16

第四节股东大会的提案与通知..........................................................................18

第五节股东大会的召开......................................................................................21

第六节股东大会的表决和决议..........................................................................24

第五章董事会..................................................................................31

第一节董事..........................................................................................................31

第二节董事会......................................................................................................36

第六章总裁及其他高级管理人员....................................................43

第七章监事会..................................................................................46

第一节监事..........................................................................................................46

第二节监事会......................................................................................................47

第八章财务会计制度、利润分配和审计........................................48

第一节财务会计制度..........................................................................................48

第二节内部审计..................................................................................................54

第三节会计师事务所的聘任..............................................................................54

第九章通知和公告..........................................................................55

第一节通知..........................................................................................................55

第二节公告..........................................................................................................56

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................56

第一节合并、分立、增资和减资......................................................................56

第二节解散和清算..............................................................................................58

第十一章修改章程..........................................................................60

第十二章附则..................................................................................61

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》和其他有关规定，参照《上市公司章程指引》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规

定制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限

公司。

公司按照《公司法》的规定，以整体变更方式设立，并于2007

年12月28日在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执

照，营业执照号为1234567890。

第三条公司于2010年4月20日经中国证券监督管理委员会核准，

首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，于2010年5月25日在深

圳证券交易所上市。

第四条公司中文名称：ABC科技股份有限公司

英文名称：ABCCOMPANYLIMITED

第五条公司住所：东区13号楼

邮政编码：

第六条公司注册资本为人民币118,701.2398万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对

公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束

力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其

他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公

司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总

裁和其他高级管理人员。

第十一条公司必须保护职工的合法权益。公司就职工聘用和解

聘、劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等制度作出除

日常正常调整之外的其他重大且非正常的调整时，应当经职工代表大

会审议通过。

第十二条本章程所称总裁是指公司的总经理，其他高级管理人

员是指公司的高级副总裁、董事会秘书、财务总监。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：引领全球建设领域信息化的发展，

为推动社会的进步与繁荣做出杰出贡献。以客户为中心，创造价值，

追求卓越，实现共赢。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目为互联

网络信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以

外的内容；含利用自有网站发布网络广告）、第二类增值电信业务中

的呼叫中心业务。一般经营项目为出版物零售；技术开发、技术转让、

技术咨询、技术推广、技术服务、技术培训；数据处理；基础软件服

务、应用软件服务；软件开发；会议服务、承办展览活动；数字内容

服务；建筑工程机械租赁；计算机及通讯设备经营租赁；销售医疗器

械Ⅰ、Ⅱ类；计算机系统服务；计算机维修；企业管理咨询；经济贸

易咨询；房地产咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电

子产品、建筑材料、装饰材料、五金交电、文化用品、体育用品、纺

织品、服装、日用品、工艺品、家用电器、仪器仪表、装饰材料、通

讯设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制作网络广告；企

业征信服务；建筑工程项目管理；出租办公用房；设计、制作、代理、

发布广告。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司集中存管。

第十九条公司的发起人分别为：ABCDEFG，于公司设立时发

起人认购股份的情况如下表所示：

股东名称认购股份数额出资方式出资时间

A15,532,840

净资产折股2007年10月31日

B15,532,840

净资产折股2007年10月31日

C15,532,840

净资产折股2007年10月31日

D7,766,420

净资产折股2007年10月31日

E5,175,370

净资产折股2007年10月31日

F4,313,930

净资产折股2007年10月31日

G3,445,760

净资产折股2007年10月31日

第二十条公司股份总数为118,701.2398万股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份

的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；