合同法全文2023

合同法全文2023

第一编 总则

第一章 一般规定

第一条 为了爱护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，促进

社会主义现代化建立，制定本法。

其次条 本法所称合同是公平主体的自然人、法人、其他组织之间设

立、变更、终止民事权利义务关系的协议。婚姻、收养、监护等有关身份

关系的协议，适用其他法律的规定。

第三条 合同当事人的法律地位公平，一方不得将自己的意志强加给

另一方。

第四条 当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得

非法干预。

第五条 当事人应当遵循公正原则确定各方的权利和义务。

第六条 当事人行使权利、履行义务应当遵循诚恳信用原则。

第七条 当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，敬重社

会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。

第八条 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当根

据商定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，

受法律爱护。

其次章 合同的订立

第九条 当事人订立合同，应当具有相应的民事权利力量和民事行为

力量。当事人依法可以托付代理人订立合同。

第十条 当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、

行政法规规定采纳书面形式的，应当采纳书面形式。当事人商定采纳书面

形式的，应当采纳书面形式。

第十一条 书面形式是指合同书、信件和数据电文(包括电报、电传、

传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。

第十二条 合同的内容由当事人商定，一般包括以下条款：

(一)当事人的名称或者姓名和住宅;

(二)标的;

(三)数量;

(四)质量;

(五)价款或者酬劳;

(六)履行期限、地点和方式;

(七)违约责任;

(八)解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。

第十三条 当事人订立合同，实行要约、承诺方式。

第十四条 要约是盼望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当

符合以下规定：

(一)内容详细确定;

(二)说明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。

第十五条 要约邀请是盼望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的

价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。商

业广告的内容符合要约规定的，视为要约。

第十六条 要约到达受要约人时生效。

采纳数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，

该数据电文进入该特定系统的时间，视为到达时间;未指定特定系统的，

该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。

第十七条 要约可以撤回。撤回要约的通知应当在要约到达受要约人

之前或者与要约同时到达受要约人

第十八条 要约可以撤销。撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺

通知之前到达受要约人。

第十九条 有以下情形之一的，要约不得撤销：

(一)要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不行撤销;

(二)受要约人有理由认为要约是不行撤销的，并已经为履行合同作了

预备工作。

其次十条 有以下情形之一的，要约失效：

(一)拒绝要约的通知到达要约人;

(二)要约人依法撤销要约;

(三)承诺期限届满，受要约人未作出承诺;

(四)受要约人对要约的内容作出实质性变更。

其次十一条 承诺是受要约人同意要约的意思表示。

其次十二条 承诺应当以通知的方式作出，但依据交易习惯或者要约

说明可以通过行为作出承诺的除外

其次十三条 承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。要约没有确

定承诺期限的，承诺应当依照以下规定到达：

(一)要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺，但当事人另有商定

的除外;

(二)要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。

其次十四条 要约以信件或者电报作出的，承诺期限自信件载明的日

期或者电报交发之日开头计算。信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳

日期开头计算。要约以电话、传真等快速通讯方式作出的，承诺期限自要

约到达受要约人时开头计算。

其次十五条 承诺生效时合同成立。

其次十六条 承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，依据

交易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。

采纳数据电文形式订立合同的，承诺到达的时间适用本法第十六条其

次款的规定。

其次十七条 承诺可以撤回。撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要

约人之前或者与承诺通知同时到达要约人。

其次十八条 受要约人超过承诺期限发出承诺的，除要约人准时通知

受要约人该承诺有效的以外，为新要约。

其次十九条 受要约人在承诺期限内发出承诺，根据通常情形能够准

时到达要约人，但因其他缘由承诺到达要约人时超过承诺期限的，除要约

人准时通知受要约人因承诺超过期限不承受该承诺的以外，该承诺有效。

第三十条 承诺的内容应当与要约的内容全都。受要约人对要约的内

容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者

酬劳、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，

是对要约内容的实质性变更。

第三十一条 承诺对要约的内容作出非实质性变更的，除要约人准时

表示反对或者要约说明承诺不得对要约的内容作出任何变更的以外，该承

诺有效，合同的内容以承诺的内容为准。

第三十二条 当事人采纳合同书形式订立合同的，自双方当事人签字

或者盖章时合同成立。

第三十三条 当事人采纳信件、数据电文等形式订立合同的，可以在

合同成立之前要求签订确认书。签订确认书时合同成立。

第三十四条 承诺生效的地点为合同成立的地点。

采纳数据电文形式订立合同的，收件人的主营业地为合同成立的地点;

没有主营业地的，其常常居住地为合同成立的地点。当事人另有商定的，

根据其商定。

第三十五条 当事人采纳合同书形式订立合同的，双方当事人签字或

者盖章的地点为合同成立的地点。

第三十六条 法律、行政法规规定或者当事人商定采纳书面形式订立

合同，当事人未采纳书面形式但一方已经履行主要义务，对方承受的，该

合同成立。

第三十七条 采纳合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事

人一方已经履行主要义务，对方承受的，该合同成立。

第三十八条 国家依据需要下达指令性任务或者国家订货任务的，有

关法人、其他组织之间应当依照有关法律、行政法规规定的权利和义务订

立合同。

第三十九条 采纳格式条款订立合同的，供应格式条款的一方应当遵

循公正原则确定当事人之间的权利和义务，并实行合理的方式提请对方留

意免除或者限制其责任的条款，根据对方的要求，对该条款予以说明。

格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对

方协商的条款。

第四十条 格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，

或者供应格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排解对方主要权利的，

该条款无效。

第四十一条 对格式条款的理解发生争议的，应当根据通常理解予以

解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于供应格式条款一方

的解释。格式条款和非格式条款不全都的，应当采纳非格式条款。

第四十二条 当事人在订立合同过程中有以下情形之一，给对方造成

损失的，应当担当损害赔偿责任：

(一)假借订立合同，恶意进展磋商;

(二)有意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者供应虚假状况;

(三)有其他违反诚恳信用原则的行为。

第四十三条 当事人在订立合同过程中知悉的商业隐秘，无论合同是

否成立，不得泄露或者不正值地使用。泄露或者不正值地使用该商业隐秘

给对方造成损失的，应当担当损害赔偿责任。

第三章 合同的效力

第四十四条 依法成立的合同，自成立时生效。

法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

第四十五条 当事人对合同的效力可以商定附条件。附生效条件的合

同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。

当事人为自己的利益不正值地阻挡条件成就的，视为条件已成就;不

正值地促成条件成就的，视为条件不成就。

第四十六条 当事人对合同的效力可以商定附期限。附生效期限的合

同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。

第四十七条 限制民事行为力量人订立的合同，经法定代理人追认后，

该合同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神安康状况相适

应而订立的合同，不必经法定代理人追认。

相对人可以催告法定代理人在一个月内予以追认。法定代理人未作表

示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销

应当以通知的方式作出。

第四十八条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被

代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由

行为人担当责任。

相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，

视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以

通知的方式作出。

第四十九条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被

代理人名义订立合同，相对人有理由信任行为人有代理权的，该代理行为

有效。

第五十条 法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的

合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。

第五十一条 无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分

权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。

第五十二条 有以下情形之一的，合同无效：

(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;

(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;

(三)以合法形式掩盖非法目的;

(四)损害社会公共利益;

(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

第五十三条 合同中的以下免责条款无效：

(一)造成对方人身损害的;

(二)因有意或者重大过失造成对方财产损失的。

第五十四条 以下合同，当事人一方有权恳求人民法院或者仲裁机构

变更或者撤销：

(一)因重大误会订立的;

(二)在订立合同时显失公正的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违反真实意思的状

况下订立的合同，受损害方有权恳求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人恳求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销

第五十五条 有以下情形之一的，撤销权毁灭：

(一)具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年

内没有行使撤销权;

(二)具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行

为放弃撤销权。

第五十六条 无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合

同局部无效，不影响其他局部效力的，其他局部仍旧有效。

第五十七条 合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在

的有关解决争议方法的条款的效力

第五十八条 合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予

以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应

当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自担当相应的责

任。

第五十九条 当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，

因此取得的财产收归国家全部或者返还集体、第三人。

第四章 合同的履行

第六十条 当事人应当根据商定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚恳信用原则，依据合同的性质、目的和交易习惯履

行通知、帮助、保密等义务。

第六十一条 合同生效后，当事人就质量、价款或者酬劳、履行地点

等内容没有商定或者商定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，

根据合同有关条款或者交易习惯确定。

第六十二条 当事人就有关合同内容商定不明确，依照本法第六十一

条的规定仍不能确定的，适用以下规定：

(一)质量要求不明确的，根据国家标准、行业标准履行;没有国家标

准、行业标准的，根据通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

(二)价款或者酬劳不明确的，根据订立合同时履行地的市场价格履行;

依法应当执行政府定价或者政府指导价的，根据规定履行。

(三)履行地点不明确，给付货币的，在承受货币一方所在地履行;交

付不动产的，在不动产所在地履行;其他标的，在履行义务一方所在地履

行。

(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要

求履行，但应当给对方必要的预备时间。

(五)履行方式不明确的，根据有利于实现合同目的的方式履行。

(六)履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。

第六十三条 执行政府定价或者政府指导价的，在合同商定的交付期

限内政府价风格整时，根据交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价

格上涨时，根据原价格执行;价格下降时，根据新价格执行。逾期提取标

的物或者逾期付款的，遇价格上涨时，根据新价格执行;价格下降时，根

据原价格执行。

第六十四条 当事人商定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向

第三人履行债务或者履行债务不符合商定，应当向债权人担当违约责任。

第六十五条 当事人商定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履

行债务或者履行债务不符合商定，债务人应当向债权人担当违约责任。

第六十六条 当事人互负债务，没有先后履行挨次的，应当同时履行。

一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合商

定时，有权拒绝其相应的履行要求。

第六十七条 当事人互负债务，有先后履行挨次，先履行一方未履行

的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合商定的，

后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。

第六十八条 应领先履行债务的当事人，有准确证据证明对方有以下

情形之一的，可以中止履行：

(一)经营状况严峻恶化;

(二)转移财产、抽逃资金，以躲避债务;

(三)丢失商业信誉;

(四)有丢失或者可能丢失履行债务力量的其他情形。

当事人没有准确证据中止履行的，应当担当违约责任。

第六十九条 当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当准

时通知对方。对方供应适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在

合理期限内未恢复履行力量并且未供应适当担保的，中止履行的一方可以

解除合同。

第七十条债权人分立、合并或者变更住宅没有通知债务人，致使履行

债务发生困难的，债务人可以中止履行或者将标的物提存。

第七十一条 债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但提前履行不损

害债权人利益的除外。债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债务

人负担。

第七十二条 债权人可以拒绝债务人局部履行债务，但局部履行不损

害债权人利益的除外。债务人局部履行债务给债权人增加的费用，由债务

人负担。

第七十三条 因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，

债权人可以向人民法院恳求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债

权专属于债务人自身的除外。

代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费

用，由债务人负担。

第七十四条 因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人

造成损害的，债权人可以恳求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显

不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，

债权人也可以恳求人民法院撤销债务人的行为。

撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费

用，由债务人负担。

第七十五条 撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年

内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权

毁灭。

第七十六条 合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定

代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。

第五章 合同的变更和转让

第七十七条 当事人协商全都，可以变更合同。

法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其

规定。

第七十八条 当事人对合同变更的内容商定不明确的，推定为未变更。

第七十九条 债权人可以将合同的权利全部或者局部转让给第三人，

但有以下情形之一的除外：

(一)依据合同性质不得转让;

(二)根据当事人商定不得转让;

(三)依照法律规定不得转让。

第八十条 债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让

对债务人不发生效力。

债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。

第八十一条 债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，

但该从权利专属于债权人自身的除外。

第八十二条 债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，

可以向受让人主见。

第八十三条债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，

并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受

让人主见抵 销。

第八十四条 债务人将合同的义务全部或者局部转移给第三人的，应

当经债权人同意。

第八十五条 债务人转移义务的，新债务人可以主见原债务人对债权

人的抗辩。

第八十六条 债务人转移义务的，新债务人应当担当与主债务有关的

从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。

第八十七条 法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批

准、登记等手续的，依照其规定。

第八十八条 当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和

义务一并转让给第三人。

第八十九条 权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十

一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。

第九十条 当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织

行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债

务人另有商定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享

有连带债权，担当连带债务。

第六章 合同的权利义务终止

第九十一条 有以下情形之一的，合同的权利义务终止：

(一)债务已经根据商定履行;

(二)合同解除;

(三)债务相互抵销;

(四)债务人依法将标的物提存;

(五)债权人免除债务;

(六)债权债务同归于一人;

(七)法律规定或者当事人商定终止的其他情形。

第九十二条 合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚恳信用原则，

依据交易习惯履行通知、帮助、保密等义务。

第九十三条 当事人协商全都，可以解除合同。

当事人可以商定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除

权人可以解除合同。

第九十四条 有以下情形之一的，当事人可以解除合同：

(一)因不行抗力致使不能实现合同目的;

(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为说

明不履行主要债务;

(三)当事人一方拖延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;

(四)当事人一方拖延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合

同目的;

(五)法律规定的其他情形。

第九十五条 法律规定或者当事人商定解除权行使期限，期限届满当

事人不行使的，该权利毁灭。

法律没有规定或者当事人没有商定解除权行使期限，经对方催告后在

合理期限内不行使的，该权利毁灭。

第九十六条 当事人一方依照本法第九十三条其次款、第九十四条的

规定主见解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方

有异议的，可以恳求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。

法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其

规定。

第九十七条 合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的.，依

据履行状况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、实行其他补救措施，

并有权要求赔偿损失。

第九十八条 合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的

效力。

第九十九条 当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质一样

的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者

根据合同性质不得抵销的除外。

当事人主见抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不

得附条件或者附期限。

第一百条 当事人互负债务，标的物种类、品质不一样的，经双方协

商全都，也可以抵销。

第一百零一条 有以下情形之一，难以履行债务的，债务人可以将标

的物提存：

(一)债权人无正值理由拒绝受领;

(二)债权人下落不明;

(三)债权人死亡未确定继承人或者丢失民事行为力量未确定监护人;

(四)法律规定的其他情形。

标的物不适于提存或者提存费用过高的，债务人依法可以拍卖或者变

卖标的物，提存所得的价款。

第一百零二条 标的物提存后，除债权人下落不明的以外，债务人应

当准时通知债权人或者债权人的继承人、监护人。

第一百零三条 标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人担当。提

存期间，标的物的孳息归债权人全部。提存费用由债权人负担。

第一百零四条 债权人可以随时领取提存物，但债权人对债务人负有

到期债务的，在债权人未履行债务或者供应担保之前，提存部门依据债务

人的要求应当拒绝其领取提存物。

债权人领取提存物的权利，自提存之日起五年内不行使而毁灭，提存

物扣除提存费用后归国家全部。

第一百零五条 债权人免除债务人局部或者全部债务的，合同的权利

义务局部或者全部终止。

第一百零六条债权和债务同归于一人的，合同的权利义务终止，但涉

及第三人利益的除外。

第七章 违约责任

第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合

商定的，应当担当连续履行、实行补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零八条 当事人一方明确表示或者以自己的行为说明不履行合

同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其担当违约责任。

第一百零九条 当事人一方未支付价款或者酬劳的，对方可以要求其

支付价款或者酬劳。

第一百一十条 当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不

符合商定的，对方可以要求履行，但有以下情形之一的除外：

(一)法律上或者事实上不能履行;

(二)债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高;

(三)债权人在合理期限内未要求履行。

第一百一十一条 质量不符合商定的，应当根据当事人的商定担当违

约责任。对违约责任没有商定或者商定不明确，依照本法第六十一条的规

定仍不能确定的，受损害方依据标的的性质以及损失的大小，可以合理选

择要求对方担当修理、更换、重作、退货、削减价款或者酬劳等违约责任。

第一百一十二条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符

合商定的，在履行义务或者实行补救措施后，对方还有其他损失的，应当

赔偿损失。

第一百一十三条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符

合商定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，

包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预

见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

经营者对消费者供应商品或者效劳有欺诈行为的，依照《中华人民共

和国消费者权益爱护法》的规定担当损害赔偿责任。

第一百一十四条 当事人可以商定一方违约时应当依据违约状况向对

方支付肯定数额的违约金，也可以商定因违约产生的损失赔偿额的计算方

法。

商定的违约金低于造成的损失的，当事人可以恳求人民法院或者仲裁

机构予以增加;商定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以恳求人

民法院或者仲裁机构予以适当削减。

当事人就拖延履行商定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行

债务。

第一百一十五条 当事人可以依照《中华人民共和国担保法》商定一

方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价

款或者收回。给付定金的一方不履行商定的债务的，无权要求返还定金;

收受定金的一方不履行商定的债务的，应当双倍返还定金。

第一百一十六条 当事人既商定违约金，又商定定金的，一方违约时，

对方可以选择适用违约金或者定金条款。

第一百一十七条 因不行抗力不能履行合同的，依据不行抗力的影响，

局部或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人拖延履行后发生

不行抗力的，不能免除责任。

本法所称不行抗力，是指不能预见、不能避开并不能克制的客观状况。

第一百一十八条 当事人一方因不行抗力不能履行合同的，应当准时

通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内供应证明。

第一百一十九条 当事人一方违约后，对方应当实行适当措施防止损

失的扩大;没有实行适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔

偿。

当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方担当。

第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自担当相应的责任。

第一百二十一条当事人一方因第三人的缘由造成违约的，应当向对方

担当违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者根据

商定解决。

第一百二十二条 因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权

益的，受损害方有权选择依照本法要求其担当违约责任或者依照其他法律

要求其担当侵权责任。

第八章 其他规定

第一百二十三条 其他法律对合同另有规定的，依照其规定。

第一百二十四条 本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用

本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。

第一百二十五条 当事人对合同条款的理解有争议的，应当根据合同

所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚恳信用原

则，确定该条款的真实意思。

合同文本采纳两种以上文字订立并商定具有同等效力的，对各文本使

用的词句推定具有一样含义。各文本使用的词句不全都的，应当依据合同

的目的予以解释。

第一百二十六条 涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的

法律，但法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合

同有最亲密联系的国家的法律。

在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营

企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。

第一百二十七条 工商行政治理部门和其他有关行政主管部门在各自

的职权范围内，依照法律、行政法规的规定，对利用合同危害国家利益、

社会公共利益的违法行为，负责监视处理;构成犯罪的，依法追究刑事责

任。

第一百二十八条 当事人可以通过和解或者调解解决合同争议。

当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，可以依据仲裁协议向

仲裁机构申请仲裁。涉外合同的当事人可以依据仲裁协议向中国仲裁机构

或者其他仲裁机构申请仲裁。当事人没有订立仲裁协议或者仲裁协议无效

的，可以向人民法院起诉。当事人应当履行发生法律效力的判决、仲裁裁

决、调解书;拒不履行的，对方可以恳求人民法院执行。

第一百二十九条 因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉

讼或者申请仲裁的期限为四年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵

害之日起计算。因其他合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限，依照有关

法律的规定。

其次编 分则第九章 买卖合同

第一百三十条 买卖合同是出卖人转移标的物的全部权于买受人，买

受人支付价款的合同。

第一百三十一条 买卖合同的内容除依照本法第十二条的规定以外，

还可以包括包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其

效力等条款。

第一百三十二条 出卖的标的物，应当属于出卖人全部或者出卖人有

权处分。

法律、行政法规制止或者限制转让的标的物，依照其规定。

第一百三十三条 标的物的全部权自标的物交付时起转移，但法律另

有规定或者当事人另有商定的除外

第一百三十四条 当事人可以在买卖合同中商定买受人未履行支付价

款或者其他义务的，标的物的全部权属于出卖人。

第一百三十五条 出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取

标的物的单证，并转移标的物全部权的义务。

第一百三十六条 出卖人应当根据商定或者交易习惯向买受人交付提

取标的物单证以外的有关单证和资料。

第一百三十七条 出卖具有学问产权的计算机软件等标的物的，除法

律另有规定或者当事人另有商定的以外，该标的物的学问产权不属于买受

人。

第一百三十八条 出卖人应当根据商定的期限交付标的物。商定交付

期间的，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付。

第一百三十九条 当事人没有商定标的物的交付期限或者商定不明确

的，适用本法第六十一条、第六十二条第四项的规定。

第一百四十条 标的物在订立合同之前已为买受人占有的，合同生效

的时间为交付时间。

第一百四十一条 出卖人应当根据商定的地点交付标的物。

当事人没有商定交付地点或者商定不明确，依照本法第六十一条的规

定仍不能确定的，适用以下规定：

(一)标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运

交给买受人;

(二)标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某

一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物;不知道标的物在某一地点的，

应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。

第一百四十二条 标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出

卖人担当，交付之后由买受人担当，但法律另有规定或者当事人另有商定

的除外。

第一百四十三条 因买受人的缘由致使标的物不能根据商定的期限交

付的，买受人应当自违反商定之日起担当标的物毁损、灭失的风险。

第一百四十四条 出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事

人另有商定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人担当。

第一百四十五条 当事人没有商定交付地点或者商定不明确，依照本

法第一百四十一条其次款第一项的规定标的物需要运输的，出卖人将标的

物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人担当。

第一百四十六条 出卖人根据商定或者依照本法第一百四十一条其次

款其次项的规定将标的物置于交付地点，买受人违反商定没有收取的，标

的物毁损、灭失的风险自违反商定之日起由买受人担当。

第一百四十七条 出卖人根据商定未交付有关标的物的单证和资料的，

不影响标的物毁损、灭失风险的转移。

第一百四十八条 因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同

目的的，买受人可以拒绝承受标的物或者解除合同。买受人拒绝承受标的

物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人担当。

第一百四十九条 标的物毁损、灭失的风险由买受人担当的，不影响

因出卖人履行债务不符合商定，买受人要求其担当违约责任的权利。

第一百五十条 出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受

人主见任何权利的义务，但法律另有规定的除外。

第一百五十一条 买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖

的标的物享有权利的，出卖人不担当本法第一百五十条规定的义务。

第一百五十二条 买受人有准确证据证明第三人可能就标的物主见权

利的，可以中止支付相应的价款，但出卖人供应适当担保的除外。

第一百五十三条 出卖人应当根据商定的质量要求交付标的物。出卖

人供应有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。

第一百五十四条 当事人对标的物的质量要求没有商定或者商定不明

确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用本法第六十二条第一

项的规定。

第一百五十五条 出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可

以依照本法第一百一十一条的规定要求担当违约责任。

第一百五十六条 出卖人应当根据商定的包装方式交付标的物。对包

装方式没有商定或者商定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定

的，应当根据通用的方式包装，没有通用方式的，应当实行足以爱护标的

物的包装方式。

第一百五十七条 买受人收到标的物时应当在商定的检验期间内检验。

没有商定检验期间的，应当准时检验。

第一百五十八条 当事人商定检验期间的，买受人应当在检验期间内

将标的物的数量或者质量不符合商定的情形通知出卖人。买受人怠于通知

的，视为标的物的数量或者质量符合商定。

当事人没有商定检验期间的，买受人应当在发觉或者应当发觉标的物

的数量或者质量不符合商定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间

内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的

数量或者质量符合商定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，

不适用该两年的规定。

出卖人知道或者应当知道供应的标的物不符合商定的，买受人不受前

两款规定的通知时间的限制。

第一百五十九条 买受人应当根据商定的数额支付价款。对价款没有

商定或者商定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条其次项的规定。

第一百六十条 买受人应当根据商定的地点支付价款。对支付地点没

有商定或者商定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受

人应当在出卖人的营业地支付，但商定支付价款以交付标的物或者交付提

取标的物单证为条件的，在交付标的物或者交付提取标的物单证的所在地

支付。

第一百六十一条 买受人应当根据商定的时间支付价款。对支付时间

没有商定或者商定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买

受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

第一百六十二条 出卖人多交标的物的，买受人可以接收或者拒绝接

收多交的局部。买受人接收多交局部的，根据合同的价格支付价款;买受

人拒绝接收多交局部的，应当准时通知出卖人。

第一百六十三条 标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人全部，交

付之后产生的孳息，归买受人全部

第一百六十四条 因标的物的主物不符合商定而解除合同的，解除合

同的效力及于从物。因标的物的从物不符合商定被解除的，解除的效力不

及于主物。

第一百六十五条 标的物为数物，其中一物不符合商定的，买受人可

以就该物解除，但该物与他物分别使标的物的价值显受损害的，当事人可

以就数物解除合同。

第一百六十六条 出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的

物不交付或者交付不符合商定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买

受人可以就该批标的物解除。

出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合商定，致使今后其他各

批标的物的交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及今后其他各

批标的物解除。

买受人假如就其中一批标的物解除，该批标的物与其他各批标的物相

互依存的，可以就已经交付和未交付的各批标的物解除。

第一百六十七条 分期付款的买受人未支付到期价款的金额到达全部

价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。

出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。

第一百六十八条 凭样品买卖的当事人应当封存样品，并可以对样品

质量予以说明。出卖人交付的标的物应当与样品及其说明的质量一样。

第一百六十九条 凭样品买卖的买受人不知道样品有隐藏瑕疵的，即

使交付的标的物与样品一样，出卖人交付的标的物的质量仍旧应当符合同

种物的通常标准。

第一百七十条 试用买卖的当事人可以商定标的物的试用期间。对试

用期间没有商定或者商定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定

的，由出卖人确定。

第一百七十一条 试用买卖的买受人在试用期内可以购置标的物，也

可以拒绝购置。试用期间届满，买受人对是否购置标的物未作表示的，视

为购置。

第一百七十二条 招标投标买卖的当事人的权利和义务以及招标投标

程序等，依照有关法律、行政法规的规定。

第一百七十三条 拍卖的当事人的权利和义务以及拍卖程序等，依照

有关法律、行政法规的规定。