展业三原则
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2023年3月20日发(作者：ctcs)金融机构展业及监管机制构建的国
际经验研究及借鉴
一、我国展业及监管机制构建的现状
近年来，随着我国对外开放步伐加快和简政放权不断地推进，监
管部门借鉴反洗钱等领域监管要求，将展业三原则融入到了对金融机
构的外汇管理中，各项外汇法规均体现了展业三原则要求。
这一原则最早是在2013年，为强化银行在贸易融资背景真实性中
的责任，外汇管理领域以“展业三原则”的形式率先引入原则监管理
念。此后，原则性监管的理念扩大到服务贸易、衍生品交易、支付机
构等业务领域，目的是促进银行落实真实性审核职责，推动外汇管理
政策落到实处。“展业三原则”，即“了解你的客户”、“了解你的业务”
和“尽职审查”。其中，“了解你的客户”即银行应了解企业客户的经
营范围、规模和发展方向，即把好各项业务的客户准入关，从源头上
防范融资风险；“了解你的业务”即银行应根据企业生产经营、财务
状况、产品和市场情况，加强业务资料审查，严格审核业务背景的真
实性、合规性；“尽职审查”即银行应按照内控制度和操作规程要求，
针对具体业务与凭证单据进行全面完整的真实性审核，是对“了解业
务”、“了解客户”两阶段信息进行充分印证的关键。
目前，银行普遍通过完善内控制度和业务流程设计、加强部门分
工协作、加强贷后管理等措施落实展业三原则，对业务真实合规性审
核更加审慎严格。包括采取有效措施调查客户背景、尽职审查交易的
真实性和合规性，审慎办理外汇业务。这一理念的引入，使监管模式
由变动变为主动，各商业银行纷纷主动追溯业务根源，分析客户背景，
资金来源合理性，等等一系列调查方法多管齐下，多部门配合联动核
查机制，促使外汇业务合规性进一步增强。同时，外汇管理部门为了
适应原则性监管的要求，也正在从完善法规建设、优化核查检查手段
等方面探索改进管理方式。
近年来,我国经常项目外汇管理在真实性审核框架下,陆续出台了
有关货物贸易、服务贸易外汇管理指引等基于原则监管理念的制度。
2016年,全国外汇市场自律机制正式建立,相继审议并通过了《银行
外汇业务展业原则》《银行外汇业务展业公约》等文件,旨在为银行落
实展业原则提供依据。展业原则在我国外汇管理领域的应用起步虽晚,
但在金融科技发展的带动下,银行与外汇局创新实践的步伐持续加快,
落实展业原则的手段和条件已有较大改进。
二、我国在展业及监管机制构建方面存在的问题
近几年以来，外汇管理局提出了银行应按照“了解你的客户、了
解你的业务、尽职审查”的展业三原则的要求办理业务，这是将银行
真实性审核由形式性审核向实质性审核的推进，也成为了宏观审慎管
理框架下外汇局对银行外汇业务监管的重要变革，改革不断推进的同
时，各银行在展业三原则政策的具体执行和落实上却仍存在一些问
题。
（一）客户关系影响“展业三原则”的有效落实
展业三原则政策使得业务办理过程极大地得到方便，企业可直接
到银行办理，但银行落实展业三原则政策要求，出具资料证明或询问
时，企业有可能会以银行服务意识为由不愿意实际配合，为银行工作
人员在实际业务操作中带来不便。
银行做为服务机构，符合外汇政策监管的要求的同时，又要满足
客户办理业务的时效要求。以目前市场情况上看，银行间竞争激烈、
业务品种繁多，业务背景和真实性审查涉及各方各面，由于人员素质、
技术方法等方面的限制和障碍，存在实审查把握不准、执行有难度等
问题。
（二）银行外汇业务人员素质参差不齐
银行真实性审核的职业敏感性有待提升，部分人员无法胜任岗位
要求。改革实行后，对外汇从业人员的业务素质提出了挑战和更高的
要求。一方面银行从事国际业务人员的流动性较大，另一方面部分网
点相对常规人民币业务而言，国际业务量较小，一线从业人员容易出
现政策法规不熟、存在对外汇政策和规章制度理解不到位、操作不规
范的情况，尽职审核不到位。
目前银行前台操作主要是依赖于外汇业务人员的业务素质，熟悉
外汇管理政策、审单认真细致、责任心强的业务人员在了解客户与业
务方面相对较好；而某些银行在业务办理中，只关注业务资料表面真
实性、合规性和一致性，且银行尽职审查更多侧重于自身信贷资产安
全的考虑，对业务真实的背景与动机考虑较少，认为需要花费大量的
人力、物力去了解，不具有现实意义，导致对业务和交易的实际真实
性审查不严。为应对挑战，银行应采取措施，加大对从业人员的培训
和管理，让外汇业务人员将展业三原则贯穿业务的始终，对待外汇业
务也应从穿透性审核的角度对客户及客户的总体交易进行全面的了
解。
（三）银行鉴别单证真伪能力不够
目前银行对部分外汇业务单证的审核仍停留在表面的真实性。一
是由于现行管理政策对真实性审核的标准界定模糊；二是业务单据的
真伪审核超出了银行的能力范围。例如，银行无法与境外签约方核实
合同真伪；无法对每笔融资去仓储公司查验质押品；目前外汇局只放
开对进口付汇业务下进口报关单的核验，出口报关单的审核仍只能审
核其表面真实性。三是目前提倡的电子单证审核辨别真伪困难，且存
储系统开发需要时间。目前对储存电子单证的平台开发没有具体的规
定，建立存储电子单证的平台有一定的困难，也需要很长的时间。另
外，电子单证需要验证印章，若企业提供的材料为扫描文件，材料的
唯一性和真实性很难保证。企业的印章、签字也会在扫描和传输的过
程中变得不如原版清晰，对于验证印章鉴定真实性产生一定的困难。
三、金融机构展业及监管机制构建的国际经验
在国际上，关于“展业三原则”最先和主要提出的是“了解客户”
原则。国际金融监管发展过程中，陆续出现另外两个“了解业务”和
“尽职审查”原则，但很少出现合并提出三个原则的说法。
“了解客户”原则，最早是在1988年12月巴塞尔委员会制定的
《关于防止犯罪分子利用银行系统洗钱的原则声明》中提出，是反洗
钱的四项基本原则之一：了解客户原则，严格依法行事原则，与执法
机关全面合作原则，制定内部政策与程序原则。
1990年2月，金融行动特别工作组（FATF）提出的《40项建议》，
对金融机构客户身份识别、客户信息和交易记录保存及识别等作出了
规定；1996年、2003年该国际组织又对《40项建议》进行了两次修
改，对客户尽职调查措施等做更为严格的规定。
1999年12月，联合国颁布的《制止向恐怖主义提供资助的国际
公约》中明确指出了关于“了解客户”方面的要求，有三个方面，一
是对其惯常客户或临时客户都要采取现行最高效的措施查证客户身
份,二是代开账户的客户身份,三是特别注意可疑交易。
2001年10月，巴塞尔委员会公布的《巴塞尔银行委员会客户尽
职调查声明》，从反洗钱角度，较为详尽地推介了客户尽职调查及银
行审慎操作方面的最优操作方式。
2008年，奉行原则性监管的英国抵御了国际金融危机的冲击，而
奉行规则性监管的美国、德国等国家受到重创，原则性监管的优势得
以显现并风靡全球。
从国际经验来看，展业三原则主要应用于反洗钱领域，其中“了
解你的客户”，即KYC(Knowyourcustomer)被视为金融机构建立反
洗钱制度体系的一项重要的基础性工作。
在国际上，较为成熟的“展业三原则”的实践主要涵盖以下四个
方面：
（一）客户身份识别。
为确保客户在开展金融活动时使用真实身份，银行必须对客户身
份的识别进行明确规定，涉及客户关系的每一个阶段，包括账户的建
立、交易的实施等。
（二）交易持续监控。
银行对客户的信息和行为要采取持续监测，通过客户住所地或资
金来源归属地等标准对客户划分风险等级，并关注可疑交易，额外审
查可疑或高风险账户和活动。
（三）加强风险管理。
银行要有独立的风险控制部门，明确合规风险管理架构及职能，
明晰银行内部各部门的责任及目标，制定针对全系统的培训计划，不
同条线应按照较高标准统一制定有关政策和程序。
（四）外部环境支持。
在国际市场比较成熟的情况下，信息服务以及中介服务是较为发
达和完善的，并且能实现与“展业三原则”的配套。
四、如何用国际经验解决我国展业问题
（一）通过划分风险等级及持续监测解决客户关系问题
针对于客户关系影响“展业三原则”的有效落实问题，可以借鉴
美国的监管体系，美国是传统金融监管模式的代表，规则监管体系是
全方位的，监管上也是较为成熟的。
通过客户住所地或资金来源归属地等标准对客户划分风险等级，
并关注可疑交易，额外审查可疑或高风险账户的活动。对新开公司户
的签字人或实际操控人，根据其风险程度开展尽职调查，包括获取其
个人信息以进一步了解公司。
银行对客户的信息和行为要采取持续监测，客户尽职调查必须持
续进行，一旦客户账户活动发生变化，银行必须更新客户信息。如果
账户变化异常，银行必须考虑报送可疑交易报告。
（二）通过上升决策权和提高预算投入解决业务人员素质问题
针对于银行外汇业务人员素质参差不齐的问题，可以借鉴英国的
做法，英国金融监管模式是新发展的代表，主要遵循原则监管模式，
在传统金融监管模式基础上不断探索，有很多改进和强化措施值得我
国借鉴。
原则监管使金融机构将执行监管要求的决策权上升到高级管理层
甚至董事会，减少重一些大问题的失误率。
并且需要不断完善原则监管的经验、知识、判断力和沟通技能，为机
构重组、人员培训、网站和设施改善投入更多预算，提高人员的素质
同时提升非人工的操作比重，从而减少失误。
（三）通过完善外部环境支持来解决银行鉴别单证真伪能力不够
的问题
针对解决银行鉴别单证真伪能力不够的问题，其实国际上的能够
借鉴的地方比较少，主要是在国际市场比较成熟的情况下，相关的硬
件及服务是较为发达和完善的，所以相关的内容较少。
为了解决这个问题，需要我国不断完善外部环境，提升我国在单证真
伪辨别方面的技术提升和制度完善，尽快与国际其他成熟市场接轨，
从而解决银行鉴别单证真伪能力不够的展业问题。
五、总结
我国在金融机构展业及监管机制构建方面还尚处于初级阶段，还
有许多不完善的地方，通过借鉴国际经验可以快速弥补我国在此方面
的不足，建立适用于我国经济制度的金融机构展业及监管机制。当然，
我国出现的问题也有金融机构展业及监管机制构建的国际经验无法
解决的，说明我国也有其他国家未存在的独有问题，所以需要靠自我
创新，因地制宜来完善我国的金融机构展业及监管机制构建。