-
2023年11月11日发(作者：)
货物买卖的合同(精选8篇)
货物买卖的合同【篇1】
仲裁作为解决国际货物买卖合同争议的一种手段是当事人及代理律师
要经常采用的，相对于一国之内的诉讼与仲裁，怎样正确的处理这类
问题，是比较复杂的。这几年我们代理了一些国际货物买卖争议仲裁
案件，下面通过几个案例谈一点体会，供同行商榷。
为什么很多人约定通过仲裁来解决国际贸易纠纷?简单的说，就是用诉
讼的方式会遇到很多程序上的障碍，并且耗费大量时间和精力，仲裁
方式已为大多数国家和当事人所接受，成为一种比较好的解决争议的
方式，特别是在签订《承认及执行外国仲裁裁决公约》(亦称1958年
《纽约公约》)的成员国之间，可以说有了一定的法律保障。我国也是
该《公约》的成员国之一，如果双方所在国都是成员国，那么仲裁裁
决将会得到承认和执行，我们曾参与的陕西某进出口公司诉香港某公
司货款纠纷案，因为双方所在国都是《公约》成员国(地区)，胜诉方陕
西某进出口公司就在香港申请承认及执行，并得到了全部执行。如果
当事人所在国不是该《公约》成员国，那么仲裁裁决被承认及执行就
会变得困难，对方所在国法院很可能以不是该《公约》的成员国为理
由，对该裁决不予承认与执行。因此国际货物买卖的当事人是否选择
仲裁方式，需要考虑的首要问题就是所在国是否参加了该《公约》。
在确定选择仲裁方式后，下一个要解决的问题就是仲裁协议的效力问
题。仲裁协议的含混不清，不但会导致协议的无效，而且会造成该争
议投诉无门，形成诉累的情况。曾经有一个争议案，就是因为仲裁协
议不确定，导致法院不受理，仲裁又无门，最后只有走向法院申请裁
定仲裁协议无效的路子。因此，在订立仲裁协议时一定要注意仲裁协
议的明确和有效。对我国的当事人来说，在签订合同时一般应明确确
定仲裁地点、机构、程序和裁决的效力。
关于仲裁机构，应尽量争取选择在中国的仲裁机构仲裁，这样可以节
省许多费用，减少仲裁成本。如对方坚持选择国外或其它的仲裁机构，
那么我国的当事人可以考虑选择较近的仲裁机构，如香港国际仲裁中
心。
如果双方当事人营业地所在国(地区)为《联合国国际货物销售合同公约》
(亦称《1980年维也纳公约》的缔约国，在双方没有明确表示不适用的
个国家的法律来解决的问题。最后，仲裁机构中国国际经济贸易仲裁
委员会就选择了仲裁机构所在地法律，即适用了中国的法律，裁决该
合同无效。
时效问题也是一个很重要的问题。《联合国际货物销售合同时效公约》
规定，提起仲裁和诉讼的时效为四年。但参加这个《公约》的国家有
限，我国亦没有参加这个《公约》。对参加该《公约》国家的当事人
而言时效当然为四年，但问题是如果有一方或双方当事人所在国不是
缔约国月p么时效问题就要看冲突规范所指向的准据法的规定。如某
韩国公司在韩国商事仲裁委员会申请仲裁，被申请人是某中国公司。
申请承认和执行就可以了。在第一个问题中我们曾经提到的案例就是
一个典型的被承认和执行的案例。还有一个成功执行的案例是韩国某
公司诉中国陕西某进出口公司仲裁案，该案在韩国仲裁委员会仲裁后，
韩国公司即向西安市中级人民法院申请承认和执行。最后西安市中级
人民法院做出承认及执行的裁定，予以执行。因为韩国和中国都参加
了《承认及执行外国仲裁裁决公约》。
如果被申请人所在国没有参加该《公约》，那么承认及执行就要根据
两国之间的司法协助条约或根据互惠原则，由当事人向被申请人所在
国有管辖权的法院申请承认和执行。最后如果是由我国仲裁机构做出
的裁决，被申请人有住所或财产在我国境内，当事人可直接向被申请
人住所地或财产所在地的人民法院申请承认和执行。
货物买卖的合同【篇2】
案情
上海甲公司将于20xx年9月25日筹办大型庆祝宴会、20xx年8月25
日，因客户丙对宴会的主菜牛排提出7肉质要求，故与美国*公司签订
合同：甲公司向乙公司购买安格斯菲力牛排500奔斤：甲
公司特地向乙公司说明了合同的意图，并强调了牛排的等级要求。
乙公司随后开始组织资源。固装货延误，在20xx年9月24日送到上海。
随后，甲方在验货时发现，级牛排只有200公斤，其余为
级牛排。
甲公司要求解除合同。乙公司不同意双方出现争议。
甲公司主张乙公司根本违约、要求解除合同，甲方还以牛排品质下降，
时间延误，造成与丙的合同不能履行，请求法院判决乙赔偿造成的利
润损失和甲公司向客户支付的违约金5万元人民币。
乙公司辩称已经履行合同，所交货物只有少部分不符合合同规定，时
间在9月24目前，而甲公司举办的宴会是25日，时间并末耽误。因此，
乙公司请求继续履行合同，但可以减少价款或更换货物，并对因时间
延误给予甲一定补偿，但不同意完全承担甲公司提出的损失。
法律评析
本案的核心在于是否可以确定乙公司在合同的履行过程中根本违约，
甲公司是否能解除其与乙公司的合同。
货物买卖的合同【篇3】
(一)国际货物买卖合同中数量条款的基本内容
买卖合同中的数量条款，主要包括成交商品的数量和计量单位，按重
量成交的商品，还需订明计算重量的方法。
(二)国际货物买卖合同中订立数量条款应注意的问题外语
1.正确掌握成交数量
在洽商交易时，应正确掌握进出口商品成交数量，防止盲目成交。
(1)对出口商品数量的掌握。为了正确掌握出口商品的成交量，一般应
当考虑下列因素：国外市场的供求状况、国内货源的供应情况;国际市
场的价格动态;国外客户的资信状况和经营能力。
(2)对进口商品数量的掌握。为了合理地确定进口商品的成交数量，一
般应考虑下列因素：国内实际需要;企业支付能力;市场行情变化。
2.数量条款应当明确具体
为了便于履行合同和避免引起争议，进出口合同中的数量条款应当明
确具体，对按重量计算的商品，还应规定计算重量的具体方法，如“中
国大米l 000公吨，麻袋装，以毛作净。”此外，进出口合同中的成交
一般不宜采用“大约”、“近似”、“左右”(about，circa，approximate)等带
伸缩性的字眼来表示。
3.合理规定数量机动幅度
在粮食、矿砂、化肥和食糖等大宗商品的交易中，由于受商品特性、
货源变化、船舱容量、装载技术和包装等因素的影响，难以准确地按
约定数量交货。为了使交货数量具有一定灵活性，可在合同中合理规
定数量机动幅度。为了订好数量机动幅度条款，即溢短装条款(more or
less clause)，需要注意下列几点：
(1)数量机动幅度的大小要适当。数量机动幅度的大小，通常都以百分
比表示，如3%或5%不等，究竟百分比多大合适，应视商品特性、行
业或贸易习惯和运输方式等因素而定。
(2)机动幅度选择权的规定要合理。在合同规定有机动幅度的条件下，
应明确机动幅度的选择权。在实际业务中，通常由卖方决定，但在由
买方安排运输的条件下，也可由买方或船方决定。
(3)溢短装数量的计价方法要公平合理。溢短装数量的计价方法，如无
相反的规定，一般按合同价格计算。为了防止有权选择多装或少装的
一方当事人利用行情变化，有意多装或少装以获取额外的好处，也可
在合同中规定，多装或少装的部分，按装船时或货到时的市价计算。
货物买卖的合同【篇4】
买方：______________________________
买方和卖方在平等、自愿、互惠、互利原则上，经充分协商签订本合
同，双方同意按下述条款全面履行：
第一条 品名、规格、数量及单价
_____________________________________________________________
___
第二条 合同总值
_____________________________________________________________
第七条 包装
所供货物必须由卖方妥善包装，适合远洋及长途陆路运输，防潮、防
湿、防震、防锈、耐野蛮装卸，以确保货物不致由上述原因受损，使
之完好安全到达安装或建筑工地。任何由于包装不善所致任何损失均
由卖方负担。
第八条 唛头
卖方必须用不褪色油漆于每一包装箱上印刷包装编号、尺码、毛重、
净重、提吊位置、“此端向上”、“小心轻放”、“保持干燥”等字样及下列
唛头：
第九条 保险
在cif条款下：由卖方出资按110%发票金额投保。
在cfr条款下：装运后由买方投保。
第十条 付款条件
1.买方在装运期前30天，通过________银行开立由买方支付以卖方为
受益人的不可撤消信用证，其金额为合同总值的________%，计____。
该信用证在____ 银行收到下列单证并核对无误后承付(在分运情况下，
则按分运比例承付)。
a.全套可议付已装船清洁海运提单，外加两份副本，注明“运费已付”、
空白抬头、空白背书、已通知到货口岸________运输公司。
b.商业发票一式五份，注明合同号、信用证号和唛头。
c.装箱单一式四份，注明每包装货物数量、毛重和净重。
d.由制造厂家出具并由卖方签字的品质证明书一式三份。
e.已交付全套技术文件的确认书一式两份。
f.装运后即刻发给买方的已装运通知电报/电传附本一份。
g.在cif条款下
(1)全套按发票金额110%投保____ 的保险费。
(2)卖方在装运后10天内，须航空邮寄三套上述文件(f除外)一份寄给买
方，两份寄目的港____________运输公司。
(3)银行在收到合同中规定的、由双方签署的验收证明后，在____天内，
承付合同金额的百分之________，金额为____________
(4)按本合同第15条和18条，规定买方在付款时有权将应由卖方支付
的延期货物罚款扣除。
(5)所有发生在买方国境内的银行费用应由____方承担。所有发生在买
方国境外的银行费用应由____方承担。
第十一条 装运条件
1.卖方必须在装运前40天向买方通知预订的船只及其运输路线，供买
方确认。
2.卖方必须在装运前20天通知买方预计发货时间、合同号、发票金额、
发运件数及每件的重量和尺码。
3.卖方必须在装船完毕后48小时内，以电报/电传方式向买方通知货物
名称、数量、毛重、发票金额、船名和启运日期。
4.如果任一单件货物的重量达到或超过___吨，长___ 米，宽___ 米，卖
方须在装船期前50天向买方提供5份详细包装图纸，注明详细的尺码
和重量，以便买方安排内陆运输。
5.在cfr条款下：如果由于卖方未及时按第十一条第3款执行，以致买
方未能将货物及时保险而造成的一切损失，由卖方承担。
第十二条 技术文件
1.下述全套英文本技术文件一份必须随每批货物一同包装发运：
a.基础设计图。
b.接线说明书、电路图、气/液压连图。
c.易磨损件的制造图纸和说明书。
d.零配件目录。
e.安装、操作和维修说明书。
2.此外，在签订合同60天内，卖方必须向买方或最终用户挂号航空邮
寄本条第1项中规定的技术文件，否则，买方有权拒开信用证或付货
款。
第十三条 保质条款
卖方必须保证所供货物系用上等材料和一流工艺制造、崭新、未曾使
用，并在各方面与合同规定的质量、规格和性能相一致，在货物正确
安装、正常操作和维修情况下，卖方必须对合同货物的正常使用给予
____天的保证期，此保证期从货物到达起开始计算。
第十四条 检验
1.卖方/制造厂商必须在交货前全面、准确地检验货物的质量、规格和
数量，签发质量证明书，证明所交货物与合同中有关条款规定相符，
但此证明书不作为货物质量、规格、性能和数量的最后依据，卖方或
制造厂商应将记载检验细节和结果的书面报告附在质量说明书内。
2.在货物抵达目的地港之后，买方须申请____ 国商品检验局(以下称商
检局)就货物质量、规格和数量进行初步检验，并签发检验证明书。如
果发现到货的质量、规格和数量与合同不符，除应由保险公司或船方
负责者外，买方在货物抵达目的港后____天内有权拒收货物，向卖方
索赔。
3.如果发现货物的质量和规格与合同规定不符或货物在本合同第十三条
所述保证期内被证明有缺陷，包括内在缺陷或使用不适当原材料，买
方将安排商检局检验，并有权依据检验证书向卖方索赔。
4.如果由于某种不能预料的原因在合同有效期内检验证书不及办妥，买
方应电告卖方延长商检期________天。
1.若卖方对货物与合同规定不符，且买方在本合同第十三条、第十四条
规定的检验和质量保证期之内提出索赔时，卖方在征得买方同意后，
须按下列之一种或几种索赔：
a.同意买方退货，并将所退货物金额用合同规定的货币偿还买方，并承
担因退货造成的一切直接损失和费用，包括：利息、银行费用、运费、
保险费、检验费、仓储、码头装卸费以及监管保护所退货物的一切其
他必要费用。
b.按照货物质量低劣程度、损坏程度和买方蒙受损失金额将货物贬值。
c.用符合合同规定的规格质量和性能的新部件替换有瑕疵部件，并承担
买方所蒙受的一切直接损失及费用，新替换部件的保质期须相应延长。
2.若卖方在收到买方上述索赔书后一个月之内未予答复，则视为卖方接
受索赔。
第十六条 不可抗力
由于执行本合同而发生的一切争执，应通过友好协商解决，如果不能
解决，按下述第___项仲裁：
1.提交中国北京中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其程序仲裁。
2.提交双方同意的第三国仲裁机构仲裁。
仲裁机构的裁决具有最终效力，双方必须遵照执行。仲裁费用败诉一
方承担，仲裁机构另有裁定者除外。仲裁期间，双方应继续执行除争
议部分之外的合同其他条款。
第十八条 延期和罚款
如卖方不能按合同规定及时交货，除因不可抗力事故之外，若卖方同
意支付延期罚款，买方应同意延期交货，罚款通过议付行在议付时扣
除，但是罚款额不得超过货物总值的5%。罚金率按每星期0.5%计算。
不足一星期者按一星期计。如果卖方交货延期超过合同规定船期10星
期，买方有权撤消合同，尽管撤消了合同，卖方仍须向买方立即支付
规定罚款。
第十九条 附加条款
本合同由双方于____年__月__日在________国________市用____ 文签
署，正本一式__份，买卖双方各执__份，合同以下述第___款为生效方
式：
1.立即生效。
2.合同签署后____ 天内，由双方交换确认书后生效。
买方：_________________________
签名：_________________________
卖方：_________________________
签名：_________________________
签署日期：______年_____月____日
货物买卖的合同【篇5】
甲方：
乙方：
一、由乙方向甲方提供枣庄市盛源荣达实业有限公司（以下称荣达公
司）月度材料采购计划，由甲方与荣达公司洽谈签订货物买卖合同。
二、合同签订后的组织进货、供货、结算、回款等一切销售事宜，由
甲方直接与荣达公司进行，乙方不再参与。
六、甲方不得绕过乙方或者隐瞒与荣达公司发生买卖业务，必须每月
向乙方通报业务金额，否则乙方有权查询甲方在荣达公司财务挂账情
况，按甲方与荣达公司发生的供货金额向乙方支付居间费用。
甲方（公章）：_________乙方（公章）：_________
法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
货物买卖的合同【篇6】
买方：____________________________________
地址：____________邮码：____________电话：____________
法定代表人：____________职务：____________
卖方：____________________________________
地址：____________邮码：____________电话：____________
法定代表人：____________职务：____________
买卖双方遵循平等、自愿、互利、互惠原则协商并达成如下协议，共
同信守。
第一条品名、规格、数量及单位
____________________________________________________________
____________________________________________________________
____________________________________________________________
____________________________________________________________
第二条合同总值
第三条原产国别及制造厂商
第四条装运港
第五条目的港
第六条装运期
________分运：
________转运：
第七条包装
所供货物必须由卖方妥善包装，适合远洋和长途陆路运输，防潮、防
第十条付款条件
1.买方在收到备货电传通知后及装运期前30天，开立以卖方为受益人
的不可撤销信用证，其金额为合同总值的____％，计
___________.____________行收到下列单证经核对无误后，承付信用证
款项（如果分运，应按分运比例承付）：
a.全套可议付已装船清洁海运提单，外加两套副本，注明“运费待收”，
空白抬头，空白背书，已通知到货口岸________运输公司。
b.商业发票一式五份，注明合同号，信用证号和唛头。
c.装箱单一式四份，注明每包装物数量，毛重和净重。
d.由制造厂家出具并由卖方签署的品质证明书一式三份。
e.提供全套技术文件的确认书一式两份。
2.卖方在装船后10天内，须挂号航空邮寄三套上述文件，一份寄买方，
两份寄目的港________运输公司。
3.____银行收到合同中规定的，经双方签署的验收证明后，承付合同总
值的____％，金额为________.
4.买方在付款时，有权按合同第十五、十八条规定扣除应由卖方支付的
延期罚款金额。
5.一切在中国境内的银行费用均由____方承担，一切在中国境外的银行
费用均由____方承担。
第十一条装运条款
1.卖方必须在装运期前45天，用电报／电传向买方通知合同号、货物
品名、数量、发票金额、件数、毛重、尺码及备货日期，以便买方安
排订仓。
2.如果货物任一包装达到或超过重____吨，长____米，宽____米，高
____米，卖方应在装船前50天，向买方提供五份包装图纸，说明详细
尺码和每件重量，以便买方安排运输。
3.买方须在预计船抵达装运港日期前10天，通知卖方船名，预计装船
日期，合同号和装运港船方代理，以便卖方安排装船。如果需要更改
载装船只，提前或推后船期，买方或船方代理应及时通知卖方。如果
货船未能在买方通知的抵达日期后30天内到达装运港，从第31天起，
在装运港所发生的一切仓储和保险费由买方承担。
4.船按期抵达装运港后，如果卖方未能备货待装，一切空仓费和滞期费
由卖方承担。
5.在货物越过船舷脱离吊钩前，一切风险及费用由卖方承担。在货物越
过船舷脱离吊钩后，一切风险及费用由买方承担。
6.卖方在货物全部装运完毕后48小时内，须以电报／电传通知买方合
同号、货物品名、数量、毛重、发票金额、载货船名和启运日期。如
果由于卖方未及时电告买方，以致货物未及时保险而发生的一切损失
由卖方承担。
第十二条技术文件
1.下述全套英文本技术文件应随货物发运：
a.基础设计图。
b.接线说明书、电路图和气／液压连接图。
c.易磨损件制造图纸和说明书。
d.零备件目录。
e.安装、操作和维修说明书。
2.卖方应在签订合同后60天内，向买方或用户挂号航空邮寄本条第1
款规定的技术文件，否则买方有权拒开信用证或拒付货款。
第十三条保质条款
卖方保证货物系用上等的材料和一流工艺制成、崭新、未曾使用，并
在各方面与合同规定的质量、规格和性能相一致，在货物正确安装、
正常操作和维修情况下，卖方对合同货物的正常使用给予____天的保
证期，此保证期从货物到达____起开始计算。
第十四条检验条款
公司或船方负责者外，买方在货物到港____天内有权拒收货物，向卖
方提出索赔。
3.如果发现货物质量和规格与合同规定不符，或货物在合同第十三条所
规定的保证期内证明有缺陷，包括内在的缺陷或使用不良的原材料，
买方将安排商检局检验，并有权依据商检证书向卖方索赔。
4.如果由于某种不能预料的原因，在合同有效期内检验证书不及办妥，
买方须电告卖方延长商检期限____天。
第十五条索赔
1.卖方对货物不符合本合同规定负有责任且买方按照本合同第十三条和
第十四条规定，在检验和质量保证期内提出索赔时，卖方在征得买方
同意后，可按下列方法之一种或几种理赔：
第十六条不可抗力
1.签约双方中任何一方受不可抗力所阻无法履约，履约期限则应按不可
抗力影响履约的期限相应延长。
2.受阻方应在不可抗力发生或终止时尽快电告另一方，并在事故发生后
14天内将有关当局出具的事故证明书挂号航空邮寄给另一方认可。
3.如果不可抗力事故持续超过120天，另一方有权用挂号航空邮寄书面
通知，通知受阻方终止合同，通知立即生效。
第十七条仲裁
双方对执行合同时发生的一切争执均应通过友好协商解决，如果不能
解决，按（____）项仲裁。
（1）提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序进行仲
裁。
（2）提交双方同意的第三国仲裁机构仲裁。
仲裁机构的裁决具有最终效力，双方必须遵照执行，仲裁费用由败诉
方承担，除非仲裁机构另有裁定。
仲裁期间，双方须继续执行合同中除争议部分之外的其他条款。
第十八条延期和罚款
少于7天者按7天计。如果卖方交货延期超过合同规定船期10个星期
时，买方有权取消合同。尽管取消了合同，但卖方仍须立即向买方交
付上述规定罚款。
第十九条附加条款
_____________________________________________________________
___.
_____________________________________________________________
___.
_____________________________________________________________
___.
_____________________________________________________________
___.
本合同由双方于____年__月__日在____市用____文签署。正本一式
____份，买卖双方各执__份。本合同以下述第（）款方式生效。
1.立即生效。
2.合同签署后____天内，由双方确认生效。
买方：____________
签名：____________
卖方：____________
签署日期：____年__月__日
货物买卖的合同【篇7】
实行对外开放政策以来，我国的进出口贸易有了很大的发展，与此同
时，由于我国的一些外贸业务人员缺乏经验、对国际货物买卖的有关
法律缺乏了解，以致合同的签订不严密,时常发生纠纷和索赔。这不仅
影响了经济效益,有时甚至还影响到我国的信誉。
由于国际贸易涉及到的当事人较多，法律关系复杂，还涉及到不同国
家的法律适用等问题，当事人在签订合同以及履行合同过程中应该特
别谨慎，充分了解有关国际货物买卖法的内容及适用范围，如《联合
国国际货物买卖合同公约》，国际货物买卖惯例以及贸易国当地有关
国际货物买卖的有关规定。以下是我就国际货物买卖合同签订应该注
意的法律问题提出的看法与建议。
随着现代通讯技术的不断发展，很多公司采用电子邮件与客户进行商
事交往，限于技术的原因，目前这种形式证据的证明效力还存在较大
效的方式，那么准确写明签约方名称就更重要了，最好同时将签约方
的营业登记文件的复印件经盖章确认后作为合同的附件。此外，在合
同中一定要注意写明签约日期与地点，这些内容对国际货物买卖合同
的法律适用、诉讼管辖等有很大的影响，尤其是在合同中未明确约定
适用的法律和管辖地点的情况下，更是有着至关重要的影响。
品质条款，是货物买卖合同中的重要条款，它是当事人提出索赔的依
据，如果卖方所交货物的品质与合同不符，买方有权拒收并可提出索
赔。如果合同中品质条款不明确，或没有约定品质条款，买方则可能
失去索赔依据。实践中，合同双方当事人关于货物品质、规格问题发
生争议是比较常见的，所以在品质条款中对货物规格、型号、颜色、
材质等进行明确具体且操作性强的约定是非常重要的。 应该注意：
1． 根据商品的特性来确定表示品质的方法。表示品质的方法应视商品
特性而定，凡可用一种方式表示的，就不要采用两种或两种以上的方
法，订得过于繁琐只会增加生产和交货的困难。
2． 品质条款的订立应科学，合理。在规定品质条款时，用词须简单，
具体，明确，切忌使用"大约"，"左右"，"合理误差"等含糊的字眼，避
免引起纠纷。此外，要从生产实际出发，防止把品质条款订得过高或
过低，给生产或交货造成困难或影响销售。
3． 品质条款应符合有关国家或相关国际组织的标准，以提高产品的竞
争能力。 品质条款的制定应该注意科学性、严密性和准确性，并且应
该便于执行。一切空洞的词语应该避免使用，如“上等材料”、“一流工
艺”、“优质产品”等均不宜使用，因为无法据以确定卖方所交货物是否
违反合同规定。对于凭样品交货的合同，一定要注意对样品的选择，
不要一味为了达成合同而提供质量过高或过低的样品，而且应该做好
样品的封存工作，并不是简单的拿一个产品出来就可以作为货品质量
标准。
仲裁是解决国际货物买卖合同纠纷的一种比较经济、快捷的方式。仲
裁协议是合同当事人自愿将其争议提交仲裁机构裁决的协议，它是当
事人向仲裁机构提请仲裁的前提条件。仲裁协议需约定明确，如仅约
定因合同履行发生的争议提交仲裁裁决是不够的，必须写明具体由哪
一个仲裁机构进行仲裁，最好将仲裁适用的仲裁规则和法律也进行有
效约定。
法定代表人：某某 职务：董事长。
被上诉人（原审原告）：某某，男，汉族，19 年 月 日出生，住某某市
某某区某某北路 号111室。
原审被告：某某建设集团有限公司某某分公司，住所地：某某火炬高
新技术产业开发区某某北村32号。
负责人：某某，经理。
上诉请求：
1、依法撤销某某火炬高技术产业开发区人民法院（20 ）某某民初字第
1000号民事判决，发回重审；或驳回被上诉人的诉讼请求；或直接予
以改判。
2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
上诉人因不服某某火炬高技术产业开发区人民法院（20 ） 高民初字第
1000号民事判决书，现提起上诉。
该判决称“被告某某建设集团某某分公司称：对原告的诉讼请求及事实
和理由没有异议，对原告提供证据的真实性予以认可”。而某某分公司
真实意思是，对原告起诉的与其发生的房屋买卖合同纠纷的法律关系
是存在的，但对于原告诉讼请求的事实和理由以及据以证明的相关证
据存在异议的，且原告起诉的证据是非常不足的。该判决称“被告某某
建设集团称：要求某某公司与原告协商解决”，众所周知要求调解不属
相对人抗辩，将被告要求调解作为辩称内容显然文不对题，更非被告
的真实辩称意思表示。而被告某某建设集团的真实辩称意见则与某某
分公司以上真实辩称意见相同。可是，该判决却断章取义，未将被告
的真实答辩意见记入笔录，导致了该判决认定事实和适用法律错误，
从而作出了完全倾斜于原告和绝对不利于被告的裁决。显有失公平。
（一）该判决对原告诉请的返还本金1987196.54元予以认定，但原告
称该款项是某某承揽工程施工期间被告拖欠的款项，该事实在该判决
书中并无阐述，本案案由是房屋买卖合同纠纷，购房款是现金还是欠
款，以及支付或欠款时间、金额的来源是该案的基本内容，但该判决
均未查明并列入判决书，显而易见本案的事实是不清的。
（二）该判决认定某某东龙房产与被告之间已结算完毕，不欠其工程
款为解除合同的前题。可事实是，结算并未办理完毕，且房屋买卖合
同既然合法有效，解除合同与第三人结算款项并无直接因果关系。另：
该判决认定，原告要求解除合同，被告亦同意解除。殊不知本案被告
有二，是哪个被告亦同意？该判决认定的事实显含糊其辞。
（三）该判决认定事实证据不足。本案原告提供的证据，仅有一份收
条和房屋转让清单两份证据。并且，判决书未载明本案原告举证、被
告质证和法院认证过程的事实。上诉人不得不对本案庭审程序是否合
法产生了质疑。
上诉人认为，未经当庭举证、质证和法院认证的证据，不能作为定案
来源予以查实确认，且对20xx年9月14日三年多以前已经了结超过诉
讼时效的钱款的'利息在该判决中再作认定。显而易见，该判决显失公
平。
本案案情复杂，不但涉及承揽工程款项的结算，涉及房屋的抵押，还
涉及房屋买卖合同的效力，且诉讼标的也较大。显不属案情简单、争
议不大的简易案件，故本判决采用独任审判在程序上也是错误的。同
时，该判决书中明确载明原审被告要求与原告协商解决，那么，法院
应当主持调解，并在判决书中阐明调解成立或调解不成的原因和过程，
为何不是调解结案而是直接判决呢？对此，上诉人认为，原审法院对
本案的判决，当事人有调解要求而法院不调解，那么显见法院有强行
判决之嫌。故上诉人认为，对本案的审判，原审法院存在程序上的违
法也是明显的。
综上所述，本案原审判决存在认定事实不清，适用法律错误，程序违
法的严重问题。为此，望贵院充分考虑上诉人的上诉理由，依法维护
上诉人的合法权益，支持上诉人的上诉请求！谢谢！
此致
-
