新八条
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2023年2月28日发(作者：下载云南农信)实用标准文案
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震撼！45项问答彻底读懂新八条底线及备案细则（资管大变
局）
原创声明|本文作者金融监管研究院董事长孙海波
（微信ID:bankkaw)，研究员许继璋(微信
ID:xujizhang2013)；欢迎个人转发，谢绝媒体、网站和其
他公众号转载。
本文分为六大部分，从八条底线的发展演变开始，对证券期
货经营机构私募管理业务中的结构化产品、第三方投顾、备
案与自律核查、通道业务和资金池、资管产品销售等五个方
面以问答的形式进行了比较全面的梳理。
内容来源包括但不限于：证监会的新八条底线、基金业协会
的3个备案管理规范、八月底证监会“兰州会议”的内容以
及法询金融对相关规则的解读和理解。因能力所限，本文难
免遗漏了某些重要问题，或者对某一问题的理解有偏差，欢
迎添加微信xujizhang2013对相关内容进行交流和探讨。此
次证监会对资管行业的监管规则和执行力度都是史上最严，
从结构化产品的严格约束，到向上向下穿透，到诸多细节的
解释口径是监管君在对比多年银监会和证监会的监管口径
来看，都是史无前例！我们团队也倾力推出最全最成体系的
45项问答，彻底为大家答疑解惑。
第一部分：新八条底线概述Q一“新八条”的发展演变？1、
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2014年9月，证监会“郑州会议”2、2015年3月，《八
条底线禁止行为细则》3、2015年8月，《八条底线禁止行为
细则》修订内部讨论稿4、2016年5月，《八条底线禁止行
为细则》修订征求意见稿5、2016年7月，新八条底线6、
2016年10月，基金业协会发布《备案管理规范》
1、2014年9月，证监会“郑州会议”2014年9月12日，
证监会在郑州召开证券公司、基金管理公司及其子公司“资
产管理业务座谈会”，中国证监会主席助理张育军在会上讲
话，并提出资管业务应当牢牢守住八条底线。
2、2015年3月，《八条底线禁止行为细则》，目前已废止
2015年3月，证监会发布《证券期货经营机构落实资产管理
业务“八条底线”禁止行为细则》（2015年3月版）。3、2015
年8月，《八条底线禁止行为细则》修订内部讨论稿2015年
6月股灾后，监管开始清理整顿配资和不规范的私募产品，
于2015年8月修改了《证券期货经营机构落实资产管理业
务“八条底线”禁止行为细则》（2015年3月版），并在内部
进行了小范围的意见征询。4、2016年5月，《八条底线禁
止行为细则》修订征求意见稿受股市的影响，证监会需要对
杠杆倍数进行调整，违法从事证券期货业务活动以及违规聘
请投资顾问等新的情况需要纳入规范。同时，私募证券投资
基金管理人增长较快，为避免监管套利，也需将其纳入统一
自律管理范围。5、2016年7月，新八条底线2016年7月
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14日，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务运
作管理暂行规定》，对《八条底线禁止行为细则》升级为暂
行规定，规定的内容与2016年5月征求意见的《八条底线》
大部分保持一致，对个别内容根据反馈意见作出调整，《规
定》于2016年7月18日起正式施行。6、2016年10月，
基金业协会发布《备案管理规范》在内部征求意见后，中国
证券投资基金业协会于2016年10月21日正式发布《证券
期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》，
分别涉及备案核查与自律管理、委托第三方机构提供投资建
议服务和结构化资产管理计划，对新八条底线进行进一步细
化和明确。
Q二、新八条底线的适用范围？1、主体范围新八条底线（或
简称为“暂行规定”）的适用范围是证券期货经营机构，具
体指证监会监管下的三大类机构：证券公司及其子公司；基
金管理公司及其子公司；期货公司及期货子公司。
在中国基金业协会登记的私募证券投资基金管理人参照执
行。证券期货相关的销售机构和私募资产管理业务中的投资
顾问也要遵循相关的规定。但是笔者认为除非未来私募基金
管理人和私募基金产品是完全一一对应，走专业化经营道路，
否则适用范围不应该是针对管理人，而是针对私募基金产品
层面。这意味着私募股权投资基金，非标债权类型（备案为
“其他”）不需要适用新八条底线（意味着不受如此严格合
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格投顾限制，没有那么多结构化产品约束如杠杆率），当然
即便不受新八条底线约束，所有私募基金都仍然严格遵守新
的私募基金募集新规（监管账户、冷静期、禁止保本保收益
和预期收益率、资金先到位、资产证明、宣传规范等）。2、
业务范围证券期货经营机构私募资产管理业务（暂行规定第
十五条）证券公司、基金子公司的资产证券化业务不适用
《规定》(暂行规定第十五条)3、时间范围2016年7月18
日前存续的产品，不符合《规定》有关要求的，合同到期
前不得新增净申购规模，不得提高杠杆倍数，合同到期后予
以清盘，不得续期；2016年7月18后成立的产品，应当适
用规定》。(暂行规定第十五条);但如果到期后希望展期则需
要重新备案，并需要严格按照新八条底线和备案指引细则
1-3号执行。当然这里重新备案笔者理解，至少资金验资流
程可以省略，但其他材料需要重新递交。
Q三、新八条底线对于资管产品的投资范围有哪些规定？不
得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目，但
证券市场投资除外。具体不得投资的范围包括：（一）投资
项目被列入国家发展改革委最新发布的淘汰类产业目录；根
据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》淘汰
类：落后生产工艺装备：17个领域288类；落后产品：12
个领域136类。（二）投资项目违反国家环境保护政策要
求；因此，对于管理人而言，涉及环保的问题应当索要环评
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报告。（三）通过穿透核查，资产管理计划最终投向上述
投资项目。
第二部分：结构化资管产品Q四、如何按照“利益共享、风
险共担、风险与收益相匹配”的原则设计结构化资产管理计
划？（证监会兰州会议）“利益共享、风险共担，风险与收
益相匹配”是指结构化资产管理计划整体产生收益或出现投
资亏损时，所有投资者均应当享受收益或承担亏损，不能够
对优先级投资者单方面提供保本保收益安排。换言之，法规
的底线要求是，产品整体净值≥1，劣后级投资者不得亏损；
产品整体净值＜1时，优先级投资者不得盈利或保本。实践
中，许多机构咨询形式多样的操作方法是否符合规定。我们
（证监会）认为，各机构按照结果导向的逻辑进行整体把握。
以约定收益分配顺序、约定劣后级投资人须单方面承担补偿
义务，约定管理人或第三方机构须高于净值受让优先级份额
等安排，如实质上向优先级提供了单方面风险补偿，最终保
证其不受亏损或获取固定的收益回报，均不符合要求。
Q五、优先级委托人是否可以通过结构化实现保本保收益？
根据“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”原则，所
有投资者（包括优先级委托人）均应当共同享有收益、承担
亏损。但并不要求优先级、劣后级委托人按照同比例享有、
承担，而是可以另行约定合理的比例，但是前述比例应当同
等适用于收益分配和亏损承担两种情况。
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Q六、是否可以先分配优先级本金或/且收益，然后再向劣后
级委托人分配？不可以，所以资产管理合同不得以劣后级委
托人的认购资金、申购资金（即：本金）为优先级委托人承
担损失，所以资产管理计划委托财产不足以支付优先级、劣
后级委托人全部的本金，亦应当根据事先约定的收益、亏损
享有、承担比例分配、支付相应的本金。对于收益分配，
资产管理计划应当根据实际发生的收益进行计提、分配。如
果无收益或者发生亏损的，不得对优先级计提收益或者进行
分配。所以，优先级委托人可能无法根据约定的业绩比较基
准、基准收益（或其他类似表述）获得固定的收益。
Q七、劣后级委托人或者其指定的第三方是否可以追加增强
资金？过往的结构化资产管理计划一般由劣后级委托人或
其关联方提供增强资金，增强资金不改变资产管理计划杠杆
率，并且有利于避免资产管理计划发生止损、平仓的情况。
此次基金业协会未禁止提供增强资金，但是追加增强资金可
能变相实现对于优先级委托人的保本保收益，所以明确规定
不得约定单方面提供追加增强基金等保证优先级委托人利
益的条款。因此，优先级、劣后级委托人应当共同提供增强
资金，但是共同承担的比例、顺序未明确规定。我们理解是
不得100%由优先级承担亏损，或劣后级先行承担损失，应该
是包括提前终止的罚息等措施。单方面提供增强资金保障优
先级显然包括劣后补仓行为。但这里没有禁止不对称的增强
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资金，比如净值跌到清仓线附近，劣后可以按照99%比例补
仓，优先级按照1%的比例补仓。
Q八、如何理解资产委托人不得直接、间接影响资产管理人
对于资产管理计划的投资、运作以及管理？结合《备案管理
规范第2号-委托第三方机构提供投资建议服务》的规定，
资产管理人不得以接受特定多个客户资产管理计划委托人
发出投资建议、投资指令的模式进行投资运作，基金业协会
系限制结构化资产管理计划中资产委托人或其委托人代表
通过投资建议、投资指令或其他方式取代资产管理人，事实
上管理、运作资产管理计划。
对于配资业务的限制回答：资产管理人不得通过结构化将资
产管理计划异化为“类借贷”产品，为劣后级委托人提供配
资业务，由优先级委托人向劣后级委托人提供资金，劣后级
保证优先级委托人本金及其固定收益。Q九、资产管理计划
是否可以通过嵌套投资，突破杠杆率的限制？不可以，资产
管理合同应当明确其类别，即：股票类、固定收益类、混合
类、其他类。并且，明确约定投资范围、比例，杠杆倍数等
内容。另，资产管理计划投资其他金融产品的，应当穿透审
查被投资的金融产品是否存在结构化、是否投资于其他金融
产品的劣后级份额，根据《证券期货经营机构私募资产管理
业务运作管理暂行规定》（以下简称为“暂行规定”），结构
化资产管理计划不得嵌套投资于其他金融产品的劣后级份
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额。其中，股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍
数不得超过1倍，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍
数不得超过3倍，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数不
得超过2倍；
Q十、八条底线适用于私募证券投资基金管理人，那么该基
金管理人发行的股权私募和其他私募产品是否适用？从新
八条底线的监管思路看，应该是针对私募产品特征的监管，
即私募领域按照功能监管原则，所以私募证券投资基金管理
人发行的私募股权投资基金或其他类型投资基金产品不适
用于新八条底线。目前，基金业协会对私募基金管理类提
出了“专业化经营”的要求，即私募管理人在登记时只能从
证券投资基金管理人、股权投资基金管理、创业投资基金管
理人和其他投资基金管理人选择一种，这和原来的规定不同。
那么，在专业化经营要求下，私募证券投资基金管理人只能
发行私募证券投资基金了。
Q十一、信托计划和证券期货类资管目前在投顾方面有那些
差异？信托计划如果雇佣投顾，并不受证监会八条底线的约
束，尽管银监会对投顾也有明确的要求，但相对宽松：证券
投资信托业务的投顾须符合的主要条件：①组织形式：公司
或合伙企业；②实收资本不低于1000万；③团队主要成员
通过证券从业考试，从业经验不少于3年，有可追溯的证券
投资管理业绩证明。银监会要求银信合作产品投资于权益
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类金融产品，且聘请投顾的，应提前10个工作日报告。私
人股权投资信托业务的投顾应满足以下条件：①持有不低于
该信托计划10%的信托单位；②实收资本不低于2000万；③
主要成员股权投资业务从业经验不少于3年，业绩记录良好。
上述投顾范围相对广泛，不限制协会会员，一般的证券投资
信托顾问不要求3年可追溯业绩。但如果是证券期货经营机
构，笔者认为即便在信托或银行理财层面架设投顾也不能违
反新八条底线资质要求，因为证券期货经营机构奉行的是机
构监管原则；但如果是私募基金管理人，笔者认为并不是机
构监管原则，管理人本身只是受协会自律管理规则约束，如
果管理人在信托或银行层面从事投顾可以不受证监会新八
条底线约束。但从最新的备案指引3号的细则看，如果是信
托底层有证券期货类私募资管或私募证券资管计划，则在结
构化信托层面也需要符合新八条底线要求，也就是只要嵌套
就需要向上穿透严格执行。
Q十二、证监会和基金业协会此次备案细则对结构化产品重
新定义之后，银监会对结构化信托是否有类似约束？结构化
产品的严格限制以及对投顾的资格准入，到预期收益率宣传
的禁止，再到未来银监会可能出台的新规限制非标银行理财
嵌套券商基金期货资管，信托通道再次崛起，尽管通道费相
对较高，但从监管规则上看，信托仍然比较宽松：1、股票
类结构化信托部分银监局严格执行1:1的杠杆率，但部分地
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区仍然可以按照2:1执行，而且对于其他类型的结构化信托
杠杆率并没有明文限制杠杆。2、结构化信托，银监会并没
有限制宣传预期收益率，包括合同和销售过程中都可以进行
设定预期收益。劣后的担保或补仓也没有限制。3、劣后补
仓：银监会在《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关
问题的通知》中明确允许：(四)结构化信托业务运作过程中,
信托公司可以允许劣后受益人在信托文件约定的情形出现
时追加资金。4、信托计划没有禁止投顾投资劣后，甚至要
求私人股权投资信托业务投顾必须投资10%份额。
Q十三、如何理解收益和亏损的比例平等适用？根据备案3
号的规定，优先级与劣后级投资和可以在合同中约定享受收
益和承担亏损的比例，且该等比例应当平等适用于享受收益
和承担亏损亏损两种情况。即收益和损失应当适用同一比例，
例如优先和劣后投资人在资管合同中预定，当产品盈利时，
优先享受了X%的收益，劣后享受(1-x%)的收益；那么在产品
发生亏损是，优先也要承担X%的亏损，劣后承担（1-X%）的
亏损。【探讨：“同时适用”和“平等适用”的推敲】笔
者注意到，关于收益和亏损比例问题，备案3号正式稿对征
求意见稿的版本进行了修改：正式稿：所有投资者均应当
享受收益或承担亏损，但优先级投资者与劣后级投资者可
以在合同中合理约定享受收益和承担亏损的比例，且该比例
应当平等适用于享受收益和承担亏损两种情况。征求意见
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稿：所有投资者均应当享受收益或承担亏损，但优先级投资
者与劣后级投资者可以在合同中合理约定享受收益和承担
亏损的比例，且该比例同时适用于享受收益和承担亏损两种
情况。虽然只对一个词语进行了修改，将“同时适用”改
为“平等适用”，但是这种变化值得仔细推敲。笔者认为，
这一修改可以有如下两种不同的解释：一是监管觉得“平
等适用”的措辞上更加准确，内容上没有变化，即收益和亏
损时应当同时适用同一个比例。另外一种解释就是，对原有
的意思进行了改变，即“同时适用”强调的是“一个比例”，
而“平等适用”是不是可以解释为享受收益时一个比例，承
担亏损时则按照另外一个比例，但是这两个比例要求满足
“收益与风险相匹配”的规定，即所谓的“平等”。结构化
产品的优先级资金风险偏好较低，大部分来自银行，如果收
益和亏损适用同一个比例，将对结构化产品产生很大的影响，
这些资金难以进入，对结构化资管产品打击很大。如果解释
为收益和亏损可以是在遵守“收益和风险相匹配”下的两个
不同的比例，虽然优先资金仍然存在亏损的可能，但是可以
降低亏损比例，可以吸引部分资金进来。这部分修改或许是
监管层有意为之，或许是我们过度解读，最终具体的含义还
要看监管层的执行口径和解释。更多问题的交流和讨论，
可以添加微信作者xujizhang2013，或者监管君本人微信
bankkaw。Q十四、关于穿透核查是如何规定的？是否需要向
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上穿透核查？1、向下穿透《暂行规定》和备案3号明确规
定了资产管理人应当依据勤勉尽责的受托义务要求，履行向
下穿透审查义务，即向底层资金方向进行穿透审查，以确定
受托资金的最终投资方向符合《暂行规定》在杠杆倍数等
方面的限制性要求。2、向上穿透和向下穿透不同，《暂行
规定》和备案3号没有“向上穿透”等字眼，但是对“向上
穿透”的相关内容做了规定，主要包括了证监会兰州会议的
要求和备案3号的规定。（1）今年八月底证监会兰州会议
对信托计划嵌套资管计划的有关问题做了相关解释：管理人
故意安排其他机构化资管产品作为委托资金，以规避《暂行
规定》的结构化杠杆限制；或明知委托资金属于结构化杠杆
产品，并配合其进行止损平仓等保本收益操作的，属于明显
的变相逃避监管的行为，对此类行为监管部门将对相关机构
予以重点关注，情节严重的，追究机构及相关人员责任。根
据证监会的解释，资管计划也应当向上穿透核查，但是仅限
于“杠杆率”和“保本保收益操作”。实践中也有机构通过
信托计划嵌套资管计划的方式，在信托端加载投顾和劣后对
优先的部分增信措施。（2）后来备案3号对证监会“向上”
穿透的有关内容进行了升级，扩大到全部的相关规定。即证
券期货经营机构不得以规避《暂行规定》及本规范要求为目
的，故意安排其他结构化金融产品作为委托资金，通过嵌
套资产管理计划的形式，变相设立不符合规定的结构化资产
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管理计划。根据笔者理解，这样的措辞基本上可以认为未来
信托计划嵌套资管计划的模式已经暂停。不仅仅是杠杆率的
问题，从保本保收益、预期收益率宣传等层面上层嵌套的信
徒都需要符合。但如果单纯结构化信托开户投资交易所股票
和债券理论上可以不在协会备案，在开户环节是否受到中证
登按照新八条底线进行审查仍然有待观察。
Q十五、结构化资管杠杆比例不得超过140%和非结构化集合
资管不得超过200%，怎么理解和适用？140%是结构化资管计
划的在投资运作中的杠杆比例，即资管产品作为一个整体对
外融资的限制。千万不要和结构化资管的产品杠杆（即优先
份额/劣后份额，如股票和混合类的杠杆率限定为1倍）混
淆。《证券公司定向资产管理业务实施细则》规定“单只
集合计划参与证券回购融入资金余额不超过该计划的40%”，
这与暂行规定不一致。根据证监会兰州会议的解答，应当按
照严于《暂行规定》的规定执行。
Q十六、是否可以通过有限合伙是代替相关资管产品？目前
已有机构利用有限合伙设计相关产品，但是有限合伙的投向
仅能限制为非标和股权投资，证券投资则行不通。根据《合
伙企业法》第三十三条的定义，只是约定不得将“全部”收
益或损失集中在部分合伙人，这意味着可以按照不均等原则
分配收益和损失，没有强调要平均分配。如果按照《合伙企
业法》的规定，则可同通过有限合伙设计GP和LP的结构，
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或不同LP的收益分层实现优先和份额按照不同比例分配的
目的。但这类产品是否属于八条底线中的结构化产存在一定
的不确定性，解释权在协会手中。而且这里只是类型认定的
问题不存在上位法下位法冲突事项，协会完全有权力根据自
己理解进行将部分优先合伙制基金认定为“结构化产品”。Q
十七、有“安全垫”的风险缓冲产品还可以做吗，是否提
超额取业绩报酬？这类产品目前可以进行，但是不可以计
提超过按份额比例计算的收益。资产管理人可以按照《暂行
规定》要求，通过以自有资金认购的资产管理计划份额先
行承担亏损的形式提供有限风险补偿，但不得以获取高于按
份额比例计算的收益、提取业绩报酬或浮动管理费等方式变
相获取超额收益。根据《暂行规定》，该类产品不属于结构
化产品的范畴。第三部分：第三方投顾Q十八、哪些机构
可以作为投顾？具体包括两大类，第一类是依法可从事资产
管理业务的证券期货经营机构。证券期货经营机构具体包括
证券公司、基金管理公司、期货公司及其依法设立的从事私
募资产管理业务的子公司。证券期货经营机构作为第三方
投顾的，应当取得中国证监会认可的从事资产管理业务的资
格证明文件，并非是备案3号征求意见稿中规定的“中国证
监会批准从事资产管理业务的资格证书”，这意味着相关机
构从事资产管理业务的资格证书系行业自律组织颁发的，也
应当合格的资质证书，例如期货资产管理子公司从未取得中
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国证监会批准从事资产管理业务的资格证书，而是由中国期
货业协会颁发的，也可以提供投顾服务。第二类是同时符
合以下条件的私募证券投资基金管理人：
1.在中国证券投资基金业协会登记满一年、无重大违法违
规记录的会员；2.具备3年以上连续可追溯证券、期货投
资管理业绩的投资管理人员不少于3人、无不良从业记录。
另外，私募证券投资基金管理人应当已加入协会，成为普通
会员或观察会员，且不得为主要投资于非标资产的资产管理
计划提供投资建议服务。
Q十九、管理人委托投顾的，是否可以免除相关职责？不可
以，管理人依法应当承担的职责不因委托而免除。
Q二十、委托第三方投顾时应当遵守哪些规定？1、建立有效
的地方机构遴选机制，并且按照规定流程选聘第三方机构；
2、签订相关委托协议，并且在资管合同中及其他材料中明
确披露其身份，约定第三方机构的职责以及说明因此可能产
生的特定风险。3、第三方机构直接执行投资指令的，应当
建立风险管控机制，有效防范可能存在的内幕交易、市场操
纵等违法违规活动。4、建立资管计划与第三方机构及其管
理或服务的其他产品的利益冲突防范机制，防止相互之间存
在利益冲突或利益和诉讼。5、委托符合规定的机构；6、
在投顾的费用上，费用应当与其提供的费用相匹配。
7、投顾及其关联方不能投资以自有的资金或募集的资金投
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资于结构化资管产品劣后份额。
Q二十一、证券期货经营机构是否可以委托其资产委托人提
供投资建议或下达投资指令？不能。一对多（集合）资产管
理计划委托人，不得通过发出投资建议或投资指令等方式直
接或间接影响资产管理人投资运作，符合法定的资质条件并
接受资产管理人委托提供投资建议的第三方机构除外。对于
单一客户资产管理计划，特别是投资于股票、期货等二级市
场的，如果资产管理人根据资产委托人投资指令进行投资，
亦可能涉嫌出借账户。
Q二十二、证券期货经营机构应当建立哪些关于投资顾问的
制度。证券期货经营机构应当建立健全投资顾问的遴选、风
控、利益冲突防范等一系列制度。目前有部分机构为加速开
展资产管理业务、忽视制度建设，将相关制度仅以操作手册、
通知名义下发，故意规避公司相关的规章制度，不经董事会、
执行董事或其他有权机构审议即下发文件，前述情况应当为
部分机构所注意但如果继续忽视制度建设，未建立健全相关
制度的，根据相关规定将不得聘请第三方机构为资产管理计
划提供投资建议。
Q二十三、委托投资顾问的，需要提交哪些备案材料？证券
期货经营机构应当根据中国证券投资基金业协会备案（以下
简称为“基金业协会”）要求，完成两项关于投资顾问的备
案：1、投资顾问资质文件备案：证券期货经营机构应当对
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投资顾问进行尽职调查，此项是部分机构忽视的环节，今后
开展资产管理业务时应当加强对于投资顾问的尽职调查，并
且将投资顾问相关的资质证明文件等材料在资产管理计划
成立时向基金业协会备案。2、投资顾问协议、委托协议备
案：证券期货经营机构聘请投资顾问应当签订投资顾问协议
或其他委托协议，并且应当披露投资顾问信息。并且，应当
将聘请投资顾问的相关协议向基金业协会备案。
Q二十四、私募证券投资基金管理人从事投资顾问业务的，
应当提供的材料、文件？1、需要提供的材料概况：承诺函、
资质证明文件、投资管理人员工作经历证明、投资业绩证明
文件、基金、产品投资业绩数据。2、承诺函包括：（1）该
机构在基金业协会登记备案已经届满一年，具备会员资格，
并且无重大违法违规记录；（2）该机构至少有3名具备3年
以上连续可追溯证券、期货投资管理业务的投资管理人员，
并且前述人员不得有不良从业记录；（3）承诺函应当以书面
形式出具，并且加盖公司公章、以及3名投资管理人员的本
人签字。3、资质证明文件包括：（1）协会官网公示的私募
证券投资基金管理人公示信息截图；（2）协会会员证书或
协会官网公示的观察会员名单截图；（3））全国企业信用信
息公示系统中第三方机构违法违规记录查询结果截图；（4）
基金从业人员系统中3名投资管理人员不良从业记录查询
结果截图，或其他可验证可核查的证明材料。4、投资管
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理人员工作经历证明：（1）曾任职机构出具的投资管理经历
说明，或者离职审计报告，或者相关投资顾问委托协议；（2）
基金从业资格证明，海外基金从业人员应提供任职机构的工
作履历证明；（3）其他证明材料。5、投资业绩证明文件提
供任意一项即可：（1）曾管理的公募基金、产品的托管机构、
审计机构出具的，该投资管理人员管理期间的净值、业绩比
较基准变化情况说明（注意：该项仅适用于公募基金、产品）；
（2）第三方评价机构出具的投资管理人员管理基金、产品
期间的净值、业绩比较基准变化情况说明（但是，第三方评
价机构具体包括哪些尚有待于基金业协会进一步明确）；（3）
曾管理的基金、产品在投资管理人员管理期间的定期报告复
印件，并说明业绩区间（该项不区分公募、私募基金）；（4）
聘请投资顾问的机构出具的，投资管理人员管理基金、产品
期间的净值、业绩比较基准变化情况说明；（5）基金业协会
认可的其他业绩证明文件。（6）其他基金业协会认可的可核
查可验证的基金/产品
投资业绩证明文件。6、基金、产品投资业绩数据，包括
估值日的单位净值、累计净值、分红、累计净值增长率、业
绩比较基准收益率。
Q二十五、私募管理人条件中“具备3年以上连续可追溯证
券、期货投资管理业绩的投资管理人员”如何把握？（证监
会兰州会议）（1）投资管理人员的“投资管理业绩”是指在
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受国务院金融监管部门监管的持牌金融机构或已在基金业
协会登记的私募基金管理公司任职，从事证券、期货自营账
户或受托产品管理相关工作业绩。
（2）“三年以上连续业绩”，原则上应当是未有中断的连续
投资管理业绩，如有中断重新计算。
（3）“可追溯业绩”，不限于公开披露业绩。未有公开披露
业绩的，应当提供相关投资业绩证明文件，该证明文件应当
符合“可验证可核查”的相关要求。
Q二十六、投资管理人员应当具备哪些条件、要求？1、投
资管理人员的任职要求包括：（1）在受国务院金融监督部门
监管的持牌机构任职的人员；（2）在基金业协会登记备案的
私募基金管理公司任职的人员（少数私募证券投资基金管理
人的组织形式为合伙企业，其任职人员是否符合呢？我们认
为也应当可以的）。但并非前述机构的全部人员均为投资管
理人员，而是应当在前述机构从事证券、期货自营账户或受
托账户投资管理工作的人员。2、取得基金从业资格，并且
在基金从业人员系统中该投资管理人员无不良从业的记录，
或者提供基金业协会认可的关于投资管理人员从业记录的
其他证明材料。第四部分：备案核查与自律管理Q二十七、
资产管理计划是否可以在完成备案前开立证券市场交易账
户？不可以，所有的私募资产管理计划均应当在中国证券
投资基金业协会（以下简称为“基金业协会”）备案完成且
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取得备案证明后，方可为资产管理计划开立证券市场交易账
户。Q二十八、基金业协会将通过何种流程对资产管理计划
进行审查？按照实质重于形式的原则，基金业协会将通过书
面审阅、问询、约谈等方式对备案材料进行审查，但基金业
协会对资产管理计划合规性存疑的，可以向中国证监会咨询、
报告，亦可以对资产管理人进行现场检查。
Q二十九、什么时候需要进行备案和提交材料？证券期货经
营机构应当对资产管理计划的设立、变更、展期、终止等行
为进行备案，按时提交备案材料。
Q三十、基金业协会对私募资产管理计划的审查及其纪律处
分措施有哪些？基金业协会将加强对资产管理计划的备案
审查，对于违法违规以及违反自律规则的证券期货经营机构，
基金业协会可以视情节轻重，采取谈话提醒、书面警示、要
求限期改正、加入黑名单、公开谴责、暂行备案等纪律处分；
情节严重的，依法移送中国证监会处理。第五部分：通道
类业务及资金池Q三十一、新八条底线对于资管计划账户有
哪些规定？不得在资产管理计划份额下设子账户、分账户、
虚拟账户或将特定资产管理计划证券、期货账户出借他人，
违反账户实名制规定。也不得设立伞形资产管理计划，子伞
委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一资产
管理计划的证券、期货账户。
Q三十二、如何理解“不得违规使用信息系统外部接入开展
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交易”？资管计划下设子账户以及伞型资管等模式是2015
年下半年股灾之前股票配资的主要模式，该种模式下，通过
恒生Homs等系统，可以实现为众多的配资人开设虚拟账户，
并且可以独立的进行证券投资活动，后被证监会清理整顿，
严禁券商等端口与Homs系统对接。但是券商PB业务并不涉
及投资指令等问题，属于对资产进行管理和核算的服务，并
不属于该范畴，现在仍然可以合规合法地展业。
Q三十三、通道业务是不是被禁止了？新八条底线仅是规定
不得为违法的证券期货业务活动提供交易通道，这意味着合
法合规的业务仍可以的。但是在提供通道业务时，应当做好
审核工作，不能违反八条底线第七条等的规定。
Q三十四、什么是资金池？（证监会兰州会议）资金池的特
征是“滚动发行、混合运作、期限错配、分离定价”。期限
错配：一般表现为资金端高频率开放申赎，资产端较高比例
投资于不具有活跃报价、期限较长的非标类资产。以滚动发
行方式“借新换旧”，或通过新设产品承接前期产品资产等
方式，解决流动性错配问题。分离定价：资金端对投资者
约定预期收益率，提供隐性刚性兑付，投资收益率脱离底层
资产的实际收益。混合运作：多个产品采取统一运作，并
投资于集合化的资产包，资金来源与资金运用不能一一对应，
往往还存在大量的内部交易，资产腾挪。
Q三十五、资金池产品的禁止范围？目前的私募资产管理业
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务均不得开展或参与具有“资金池业务”，和征求意见稿相
比，却掉了“非标资产”的表述，即“标准化资产”和“非
标资产”均不得开展资金池。另外，也不得投资于“资金池”
产品，这里需要注意的细节是银行和信托公司开展的类资金
池业务，在银监会规则中可能属于合规业务，但按照新八条
底线规则被划入资金池范畴从而无法投资。
Q三十六、新八条底线对资金池的有哪些禁止性规定？
资产管理计划不得存在以下情形或者投资于存在以下情形
的其他资产管理产品：（一）不同资产管理计划进行混同运
作，资金与资产无法明确对应；（二）资产管理计划在整个
运作过程中未有合理估值的约定，且未按照资产管理合同
约定向投资者进行充分适当的信息披露；（三）资产管理计
划未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；（四）资产
管理计划在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合
理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；（五）
资产管理计划未进行实际投资或者投资于非标资产；（六）
资产管理计划所投资产发生不能按时收回投资本金和收益
情形的，资产管理计划通过开放参与、退出或者滚动发行
的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信
息披露和风险揭示且机构投资者书面同意的除外。第六部
分：资管产品销售Q三十七、哪些机构需要遵守八条底线关
于资管销售的规定？具体包括了：证券期货经营机构以及相
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关的销售机构，相关的销售机构主要是指代销机构。
Q三十八、如何才会不涉及到“保本保收益”宣传？首选保
本保收益应当按照实质重于形式的方式理解。具体而言：
（1）在资产管理合同及销售材料中不得包含保本保收益内
涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；
（2）在资产管理计划名称中也不得含有“保本”字样；
（3）不得与投资者私下签订回购协议或者承诺函等文件，
直接或间接承诺保本保收益；
（4）不得向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承
诺保本保收益；
Q三十九、如何通过互联网等渠道向投资人推介产品？总体
的原则是不得向不特定对象宣传具体产品，如不得通过报刊、
电台、电视、互联网等工种传播媒体，讲座、报告会、分析
会等方式，布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等
载体，但证券期货经营机构和销售机构可以通过设置特定对
象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向已注册特定对象
进行宣传推介。
Q四十、如何理解第七项规定的“特定对象程序”？（证监
会兰州会议）资产管理人或销售机构通过互联网媒介向投资
者宣传推介资产管理计划时，应当设置在线特定对象程序。
投资者通过该程序，提供了必要的风险测评、投资者适当性
调查等文件后，才能通过互联网接受私募资管计划宣传推介。
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具体要求可以参照基金业协会《私募投资基金募集行为管理
办法》第二十条的规定。
Q四十一、如何理解“不得宣传预期收益率”？是否可以用
“约定收益率”或“业绩比较基准”等表述代替？（证监会
兰州会议）政策目标是不得误导投资者，使其相信能够在未
来获得受保证的规定收益，打破刚性兑付。实际执行过程中，
监管采取实质重于形式的判断原则，如采用“约定收益率”、
“未来收益率”等内涵基本一致的表述，不符合法律规要求。
管理人可以约定“业绩比较基准”，但相关概念的使用应当
与其合理内涵相一致。例如，如果产品的投资策略和投资目
标，是为了博取超越“业绩比较基准”的相对收益，则在充
分说明业绩比较基准、测算依据和测算过程的情况下，合同
中可以设定“业绩比较基准”。
Q四十二、私募资管业务哪些行为会视为公开募集？（证监
会兰州会议）监管禁止私募业务变相公开募集资金。在八条
底线中，具体体现为如下三点：1、单一资管计划的投资者
人数超过200人。200人是《证券法》的相关规定。2、同一
资产管理人为单一融资项目设立多个资产管理计划。3、通
过报刊、电话、电视、互联网等媒体，讲座、报告等各类形
式向不特定对象宣传其具体产品。
Q四十三、那么该如何界定“单一项目融资”呢？（证监会
兰州会议）主要判断标准包括：一是投向固定且单一，交易
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目的上属于专门为某一个融资项目设立多个资管计划；而是
不具备组合投资特征，交易对手是直接融资方；三是标的属
于非标准化资产。典型的情况如分期成立多个产品，投向单
笔委托贷款、单个上市公司股权、单个信托计划等。实践
中存在的，证券投资产品管理人按照内部复制策略，多个产
品持有相同证券投资组合的情形，不属于该范围。
Q四十四、资管计划份额是否可以拆分转让可以，但是不得
通过拆分转让资产管理计划份额或其收益权、为投资者直接
或间接提供短期借贷等方式，变相突破合格投资者标准。资
管计划份额拆分转让的，应当同时满足如下要求：
一是转让人、受让人皆为合格投资者；二是转让后转让人、
受让人持有的份额都不少于100万，即满足认购门槛的最低
要求；三是转让后计划委托人不超过200人。
Q四十五、销售资管计划时应当披露哪些信息？销售资产管
理计划时，应当真实、准确、完整地披露资产管理计划交易
结构、当事各方的权利义务条款、收益分配内容、委托
第三方机构提供服务、关联交易情况等信息；不得夸大
或者片面宣传产品，夸大或者片面宣传资产管理计划管理人
及其管理的产品、投资经理等的过往业绩，未充分揭示产
品风险。投资者认购资产管理计划时必须签订风险揭示书和
资产管理合同。