国企与央企的区别
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2023年2月18日发(作者：)混合所有制改革“混”为一谈央企难度大
自2013年11月十八届三中全会提出积极发展混合所有制经济以
来，各地陆续出台实施国资国企改革方案，至2015年4月混合所有
制的发展取得了一些进展。但是混改实践中，存在一些理念和操作层
面的误区，有必要厘清。
“混”为一谈
“中共十八届三中全会提到发展混合所有制经济的主要内涵有
两点：一个是发展混合所有制经济;一个是发展混合所有制企业。”
财政部财科所国有经济研究室主任文宗瑜认为，“现在很多媒体把混
合所有制经济和混合所有制企业混为一谈，这两个概念其实是不一样
的。”混合所有制经济更多的是从宏观经济层面，从政策导向层面，
就是说这些对外资民资不开放的领域要开放;混合所有制企业是从微
观操作层面，意即绝大多数的国有企业，都要改制为产权多元化的股
份制公司。媒体把这两个混为一谈，导致大家的误解。
为什么中央提出要发展混合所有制经济，如何发展混合所有制经
济?业内专家认为，从混合所有制经济的角度来讲，现在有很多行业
不是混合所有制经济，比如石油、石化、电信等行业，成为单一所有
制经济、单一的国有经济，或者叫单纯的国有经济。因此，从混合所
有制层面来讲，单一所有制领域、单一的国有经济领域，也就是垄断
领域，要向外资、民资开放。而其他很多领域比如设备制造、化工等
领域，已经是混合所有制经济了，因为这些领域里有国有经济，有外
资经济，也有民营经济，因此单一的国有经济是这次国企改革的重点，
也是国有经济改革的重点。将来单一所有制经济不对外资民资开放的，
将实行负面清单管理模式，即政府规定某些特定的经济领域不开放，
除了清单上的禁区，其他行业和领域都对外资、对民资开放。
2003年十六届三中全会以后的国有企业改革浪潮中，根据抓大
放小的原则，小型国有企业实际上都已经改造完毕，现在中小板、创
业板、新三板中的不少上市公司即是此轮改革的成果之一。目前，全
国范围内现存的大型特大型国有企业不足3万家，它们是发展混合所
有制的重点和难点。绝大多数的国有企业，都要改制为产权多元化的
股份制公司，未来要保留的单一制国有企业很少。
必需指出的是，在一些充分竞争领域，国有资本应尽可能地退出，
不能去追求利润最大化，否则会导致全社会资源配置的效率降低。因
此，既要着眼于国有经济的效率，更要着眼于全社会资源配置的效率。
混改的目的在于追求国有资本保值增值，但是应该反对片面追求国有
资本收益最大化。由此也产生了本轮混合所有制改革的又一个误区。
个别垄断企业把产业链一个环节拿出来，搞产权多元化，挂上发展混
合所有制的旗子。“比如说前段时间石油石化电力企业，把成品油的
营销和电力的销售环节拿出来改制，这就叫发展混合所有制经济吗?
这肯定是错的。”业内专家认为。
央企难度大
相比上海、广东等多地发展混合所有制企业指导意见陆续出台，
中央企业层面却一直没有明确的实施指导意见出台，比如石油石化究
竟对外资开放不开。业内专家透露，主要原因之一是现在中美、中欧
双边投资协议等尚在谈判，产业负面清单没有最后确定。从实践的时
间顺序方面来讲，只能等产业负面清单出来后才可能出台中央政府层
面的国资改革改制的具体实施办法。“产业负面清单不是我们单方面
确定的，要和美欧、其他国家谈判，通过双边、多边谈判最终确定。
中国现在正在推动双边多边的产业负面清单谈判，比如今年中美经济
战略对话，已经基本达成了口头协议，即2015年中国和美国将就产
业负面清单达成协议。”
此外，在具体的混改过程中，央企还面临一些难点。首先是资产
规模巨大，引进外资和民资期间讨价还价的过程可能很困难，这块很
可能更多通过整体上市，依托资本市场产权多元化，这不可能一蹴而
就。其次，不少央企处于产能严重过剩的行业，业务经营简单，财务
指标恶化，这样的企业产权多元化时股份很难卖掉，比如说钢铁、煤
化工、电解铝等。再者，央企的改革改制还面临人员安置的巨大难题，
有些企业管理层还保留一定的行政级别。因而，这一轮大型特大型国
企改制尤其是央企改制，比2003年以后的改革改制肯定会更难一些。
由此，地方推进国企混改、国资调整，可以先行一步，因为地方
国企和央企的区别主要在于，央企相当多地涉及单一所有制领域，涉
及产业负面清单，而地方国有企业则不涉及这些问题。
业内专家认为，经过2003年-2008年的改革，地方政府积累了
很多经验，做起来应该是驾轻就熟的。在这一轮混合所有制企业改革
的落实上，地方政府可以沿用2003年以来国有企业改制的方法，主
要是三个积极性要调动：第一要调动企业经营者的积极性，第二要调
动普通员工的积极性，第三地方政府也要发挥积极作用。比如说国有
资本不是绝对控股的，可以鼓励员工持股。还有一点必须强调，随着
现在互联网信息系统的发展，国有企业改革过程要公开透明，防止暗
箱操作。政府愿意不愿意公开透明，将影响改革成效。
治理新挑战
十年前，我国就提出在建立现代产权制度基础上建立现代企业制
度。只有实现了合理的产权多元化，真正推动现代产权制度的确立和
完善，现代企业制度也就很容易建立起来了，因此现在重要的是如何
通过改革改制发展混合所有制建立现代产权制度。“推动混合所有制
企业改革的本质是通过优化股权结构，构建高效的法人治理结构，有
效发挥资本参与治理的作用，提升市场配置资源的能力。”山东大学
公司治理研究中心谢永珍教授认为，新时期发展混合所有制，公司治
理面临多重挑战。
首先，不同类型的国有企业应分类治理。一类是为社会提供公共
产品和服务的国企，如公共交通领域的国企;另一类是自然垄断类型
的国企，涉及军工、石油、电信、电网等行业。对于前者应以社会公
益为主，经济效益不应成为其主要追求的目标;对于自然垄断行业的
国有企业，则应有别于竞争性行业的混合所有制，通过引进新的资本，
完善现代企业制度，提升企业活力。除上述两类国有企业之外，还有
竞争性领域中的国有企业，它们部分已经实现了股权多元化，另一些
尚处于国有股一股独大的状态。对于已经实现了股权多元化的国有及
国有控股上市公司，依然存在法人治理结构不完善的问题;而对于国
有股一股独大的竞争性国企，则必须借助于混合所有制改革之机，进
一步优化股权结构。
其次，引进多种类型投资者后，关键的问题是如何有效发挥资本
参与治理的作用，具体涉及股东大会关于董监事选聘时的投票规则，
如累计投票制的具体实施条件。
再次，员工持股不仅有利于优化股权结构，并且有助于强化员工
的风险与责任意识，但员工持股条件、持股比例限制以及参与治理的
方式等新问题值得探索。尤其是，要明确员工持股并非全员持股，应
该是拥有异质性人力资本的员工持股，那么异质性人力资本价值的计
量成为亟待解决的问题。对于参与治理的方式，有业内专家认为，传
统意义上，职工董事是通过职工代表大会的方式选举产生，员工持股
后可以股东的身份参与股东大会选聘董监事，也可通过一致行动人或
者征集投票权等方式选派董监事。
还有一点是高管的产生、激励机制。高管应该通过市场机制产生，
而不是传统的政府委派，因此应强化市场的资源配置作用，进一步健
全与完善职业经理人市场及其声誉激励机制。需要强化对董事以及高
管的业绩考核制度，执行董事及高管的激励机制需要与市场对接。
命运共同体
积极发展混合所有制提出后，很多民企持观望乃至怀疑态度——
担心民资没有话语权、国资欺压民资，有人呼吁民资控股，认为民资
不控股就是送钱给国企玩。谢永珍指出，“实现混合所有制的现代企
业中，国有股与民营股均应遵循现代制度的要求，享有同等的权利与
义务，其依据在于同股同权，但事实上完全对等是难以实现的，追求
形式上的所谓对等没有意义，最关键的是为公司以及股东创造更多的
价值。关注于形式上的权利对等，可能导致激烈的控制权争夺，反而
对损伤股东以及公司的利益。某些情况下，上市公司的权力配置也是
股东自我选择的结果，并非完全基于对等。”
那么，如何把握好和民资合作的度，成为混合所有制企业改革成
败的关键。这方面，中国建材集团、深圳燃气(601139,股吧)根据各
自情况，打造国资和其他资本的“命运共同体”做法，提供了一些有
益启示。
过去10年，中国建材集团通过发展混合所有制快速做大做强，
重组民企近千家，无一家后悔。在市场经济条件下，中国建材与民营
企业融合发展有五大内涵：股权多元化、规范的公司制和法人治理结
构、职业经理人制度、内部市场化机制、依照市场规则开展企业运营。
中国建材集团联合重组民企的选择标准有三个：一是符合公司战
略;二是能够接受规范化管理、运作规范、效益良好的企业;三是能与
现有企业产生协同效益的企业。确立标准后，混合如何双赢?中国建
材靠的是“央企市营”、端出“牛肉”。“三盘牛肉”是中国建材集
团董事长宋志平对收购时给出条件的比喻：第一盘是公平的收购价格，
在政策允许范围内可以有适当的溢价;第二盘是中国建材留部分股权
给被收购企业，一般是30%;第三盘是原有企业老总留在岗位上，转
变为职业经理人，继续做管理者。这样民营企业家带着股份加入，可
以实现所有者真正到位，增加内部的天然监督，从根本上保证现代企
业制度的落实。而“三盘牛肉”解决了与市场接轨、产权关系和职业
经理人等混合所有制企业中的三个核心问题。
宋志平认为，发展混合所有制理应本着“十六字”原则，即“规
范运作、互利共赢、互相尊重、长期合作”，既要维护国有资本权益
也要维护民营资本权益，更要维护小股东利益。尤其在互利共赢方面，
要坚持与人分利，寻找各方最大公约数，方案层面可以积极创新。“比
如说经营决策话语权的问题，现在民营企业提出经营话语权的要求，
其实这是改革的应有之义。但现实的问题是国有资产很大，民营资本
相对较小，可以探索通过优先股等方式，起到回避国有资产流失、引
入市场机制、调动民营企业积极性的作用，真正发挥混合所有制的市
场功能。”
深圳燃气当初引进战略投资者的目的，不仅要吸引资金，也要引
入先进的管理和技术。公司引入了两家股东：香港中华煤气公司和新
希望集团。中华煤气是百年老店，在城市燃气发展中经验丰富;新希
望则给公司带来了新的发展理念和敏锐的市场意识。改制后，深圳燃
气形成了相对均衡的股权结构：深圳市国资委、中华煤气、新希望各
持股60%、30%、10%;2009年上市后至今，三家各持股51%、26.83%、
8.33%，其余部分为社会公众股份。这样的股权结构避免了股东互相
扯皮、牵制大于协同的现象，大股东能有效倾听其他股东的意见，进
而形成了信任、包容、沟通的董事会文化。目前，深圳燃气董事会成
员15人，其中独董5人，三个股东派出的董事比例分别是6：3：1，
与股权结构相匹配。
发展混合所有制已成为当前深化经济改革最重要的举措。企业和
企业家是改革的动力。在这样一个大有可为的历史时期，无论是国企、
民企还是混合所有制企业及其负责人，都应积极行动起来，做改革的
促进派，怀有首创精神，勇于担当，善谋善为。