虚拟股权激励方案
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2023年2月17日发(作者：观察小动物作文)1
股权激励方案六篇
一.什么是虚拟股权：
虚拟股权是公司根据员工在公司的工作业绩、工作年限及职位等综合情况，
将公司分配给员工的现金奖励转为其虚拟持有公司股份的一种与登记股权相对应
的名义股权。本文中所称虚拟股权指公司授予激励对象一种"虚拟"的股份，激励
对象可以据此享受一定数量的分红权，但没有所有权，没有表决权，不能转让和
出售，虚拟股份的发放不会影响公司的总资本和所有权结构。
二.执行虚拟股权设计的意义
越来越多的公司认识到团队的重要性和团队的集合力量，更多的公司愿意放
弃用工上的短期行为而给职工更多的依付感，更多的把企业的成果分享到每一个
个人，这就是近年来股权激励制度在企业中产生大量需求的原因，对于这种设计，
专业公司法律师和一些咨询机构更有优势每个公司会根据自己的实际情况做出适
合自己公司的方案，虚拟股权激励是在不用大幅度增加薪资福利的情况下，对公
司核心员工的最佳激励方式。
三.实施虚拟股权的主要目的
实施虚拟股权的目的是为了进一步使高层管理人员的利益与股东的利益挂
钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价
值并追求公司的持续发展；进一步优化企业产权结构，吸引和保留关键人才。
四.虚拟股权激励主要的特点
第1，股权形式的虚拟化
虚拟股权不同于一般意义上的企业股权公司为了很好地激励核心员工，在公
司内部无偿地派发一定数量的虚拟股份给公司核心员工，其持有者可以按照虚拟
股权的数量，按比例享受公司税后利润的分配
第2，股东权益的不完整性
虚拟股权的持有者只能享受到分红收益权，即按照持有虚拟股权的数量，按
比例享受公司税后利润分配的权利，而不能享受普通股股东的权益（如表决权分
配权等），所以虚拟股权的持有者会更多地关注企业经营状况及企业利润的情况
第3，与购买实有股权或股票不同，虚拟股权由公司无偿赠送或以奖励的方
式发放给特定员工，不需员工出资
2
作为股权激励的一种方式，虚拟股权激励既可以看作是物质激励，也可以看
作是精神激励
虚拟股权激励作为物质激励的一面，体现在享有一定股权的员工可以获得相
应的剩余索取权，他们会以分红的形式按比例享受公司税后利润的分配
虚拟股权激励作为精神激励的一面，体现在持股的员工因为享有特定公司产
权，以一种股东的身份去工作，从而会减少道德风险和逆向选择的可能性同时，
因为虚拟股权的激励对象仅限于公司核心员工，所以持股员工可以感觉到企业对
其自身价值的充分肯定，产生巨大的荣誉感
五.虚拟股权的"行权"：
指虚拟股权持有员工要求公司按照约定时间、价格和方式履行虚拟股权约定
的义务。举例:如果你手中有100股甲股票的认购权证，行权日是8月1日。行
权价格是5元。就是说，到8月1日这天，你有资格用5元/股的价格买该股票
100股。
如果到了这天，该股的市场价是8元，别人买100股要花800元，而你这天
则可以用500元就买100股，假如当初你买入权证时每股权证0.50元，那么你一
共花了550元，你当然合算了。如果你真买，这个行为就叫行权。
但是如果到了这天，该股的市场价是4元，你当然不会用5元/股的价格买，
那么你手里的100股认购权证就是废纸。你肯定选择放弃行权了。
六.10个步骤设计虚拟股权激励方案
步骤1：确定股权激励的对象及其资格条件
创业公司首先要明确，激励对象是针对全体员工，还是只对部分核心员工为
了保证虚拟股权在精神激励方面的效果，此激励手段比较适宜只针对核心员工这
可以让公司所有员工明确意识到，只有公司的优秀人才，才能享受到虚拟股权.
它代表了一种特权如果其他员工想获得这种特权，就必须努力工作，取得高绩效，
做好团建管理等多方面努力让自己成为核心员工
虚拟股权激励的对象范围及资格条件可以界定为：
(1).高级管理人员：具有一年（含）以上本公司工作服务年限，担任高级管
理职务（总经理副总经理总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如营销总
监财务总监等）；
3
(2).中层管理人员：具有二年（含）以上本公司工作服务年限，担任中层管
理职务（如高级监理人力资源经理等）的人员；
(3).骨干员工：具有三年（含）以上本公司工作服务年限，并获得两次以上
公司优秀员工称号的员工，或者拥有独特专业技能处于关键技术岗位的骨干员工
（如高级企划培训师等）
步骤2：确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量
确定虚拟股权持有数量时，一般可以把持有股权分为职位股/绩效股和工龄股
等，根据公司具体情况划分等级和数额.换句话说，根据虚拟股权激励对象所处的
职位工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量,确保对公司股
权激励结构的合理化,同时,员工自己也能更好的影响周围的人.
(1)确定职位股
这是指公司根据虚拟股权激励对象在公司内所处不同职位而设定的不同股权
数量一般来说，在同一个层次的激励对象，其职位股权可有所不同，但波动应控
制在一个较小范围内
可每年年初，对于上述三类虚拟股权激励对象(指的是:高级管理人员/中级管
理人员/核心员工)，先根据其所处职位确定他们的职位股基数
(2)确定绩效股
这是指公司根据股权享有者的实际个人工作绩效表现情况，决定到年底是否
追加和追加多少的绩效虚拟股权
每年年初，公司可预先确定三种股权享有者的年度考核绩效指标；每年年末，
根据绩效实际完成情况，按比例分别确定最终增加的股权数量（增加股权数量＝
本人职位股基数×绩效完成程度×50%）另外，公司应规定一个享有绩效虚拟股权
的最低绩效完成比例限制例如，当年绩效完成情况低于90%的人员，取消其享有
当年绩效股的资格
(3)确定工龄股
可以依据员工在本公司工作服务年限，自劳动合同签订后员工到岗之日起至
每年年末，按照每年100股的标准增加股权数量
(4)计算股权数额
将上述三类股权累加，为该股权享有者的当年股权数额
4
需要补充说明的是，遇到特殊情况，如对公司有特别重大贡献者，其具体虚
拟股权数量的确定可由公司人力资源部门上报，交由公司最高管理层或公司薪酬
考核委员会决定
步骤3：确定股权持有者的股权数量变动原则
由于职位和绩效等因素的变动，使得持有人的股权数量会发生改变职位变动
时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工工龄的增加，其工龄股也会逐渐
增加对于员工离职的情况，非正常离职（包括辞职辞退解约等）者虚拟股权自动
消失；正常离职者可以将股权按照一定比例折算为现金发放给本人，也可按照实
际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，并按比例折算具体分红数额如果股权
享有者在工作过程中出现降级待岗处分等处罚时，公司有权减少取消其分红收益
权即虚拟股权的享有权
步骤4：确定虚拟股权的性质转化原则
根据公司经营发展状况和股权享有者的岗位变动情况，公司必然会面临虚拟
股权的性质转化问题原则上讲，虚拟股权持有者可以出资购买自己手中的虚拟股
权，从而把虚拟股权转换为公司实有股权在转让时，公司对于购股价格可以给予
一定的优惠
在公司虚拟股权的性质转化时，可以原则规定，经虚拟股权享有者申请，可
以出资购买个人持有的不低于50%的股权，将其转换为实有股权，公司对于购股
价格给予不高于实有股权每股净资产现值的9折优惠
另外，一些特殊情况下，也可经公司领导层协商之后，将员工持有的虚拟股
权转换为干股（即公司的设立人或者股东依照协议无偿赠予非股东的第三人的股
份），从而让股权享有者获得更大的股东权利，既可以享受到类似于虚拟股权的分
红权，而且还可以享有表决权和股权的离职折现权,但是,这样的员工在公司里来
说可能是"万里挑一"跟国宝有一拼!
步骤5：确定虚拟股权的分红办法和分红数额
首先在公司内部建立分红基金，根据当年经营目标实际完成情况，对照分红
基金的提取计划，落实实际提取比例和基金规模，并确定当年分红的基金规模的
波动范围
如果分红基金在利润中的提取比例，是以前一年的奖金在公司净利润中所占
5
比例为参照制订的，为了体现虚拟股权的激励性，可以把分红基金提取比例的调
整系数定为1～1.5
假如在实行虚拟股权激励制度的上一年度，公司净利润为118万元，上年年
终奖金总额为6.58万元，则
首次分红基金提取比例基准＝（首次股权享有者上年年终奖金总额÷上一年
公司净利润）×（1～1.5）＝（6.58÷118）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）
则最高线：5.8%×1.5＝8.7%
中间线：5.8%×1.3＝7.5%
最低线：5.8%×1.0＝5.8%
而首次分红基金＝虚拟股权激励制度的当年公司目标利润（例如200万元）
×首次分红基金提取比例，分别对应如下：
最高线：200×8.7%＝17.4万元
中间线：200×7.5%＝15万元
最低线：200×5.8%＝11.6万元
另外，在实际操作中，公司本着调剂丰歉平衡收入的原则，还可以在企业内
部实行当期分红和延期分红相结合的基金分配原则，这样可以有效地减少经营的
波动性对分红基金数额变动所带来的影响
假设公司当年分红基金数额为15万元，其将当年分红基金的85％用于当年
分红兑现；当年分红基金的15％结转下年，累加到下年提取的分红基金；以后每
年都按照这个比例滚动分红基金
步骤6：确定虚拟股权的每股现金价值
按照以下公式计算出虚拟股权每股现金价值：
虚拟股权每股现金价值＝当年实际参与分配的分红基金规模÷实际参与分红
的虚拟股权总数
首先，应确定参与分红的股权总数，即加总所有股权享有者当年实际参与分
红的股权数量，得出参与分红的股权总数然后，按照上述公式，计算出每股现金
价值
实行虚拟股权激励制度的第一年，假定其当年实际分红基金数额为12.75万
元，而当年实际参与分红的虚拟股权总数为115800股，所以根据公式，其当年虚
6
拟股权每股现金价值＝127500元÷115800股＝1.10元/股
步骤7：确定每个虚拟股权持有者的具体分红办法和当年分红现金数额
将每股现金价值乘以股权享有者持有的股权数量，就可以得到每一个股权享
有者当年的分红现金数额
若某员工持有的股权总数为5800股，则其当年可拿到的虚拟股权分红数额＝
1.10元/股×5800股＝6380元
员工应按照当年分红兑现：结转下年＝90％：10％的比例结构滚动分配分红
现金即当年发放分红现金的90%部分，剩下的10%部分计入个人分红账户，然后结
转到虚拟股权享有者下年的分红所得中
步骤8：在公司内部公布实施虚拟股权激励计划的决议
公司管理层在确定要实施虚拟股权激励制度之后，应在公司内部公布实施该
激励制度的决议，并进一步详细介绍实施此项激励制度的流程和内容，详细告知
企业员工获得虚拟股权的程序，让员工积极参与进来，把这项激励措施真正落实
到位
对于那些经营业绩不错，但是短期内又无法拿出大笔资金来激励核心员工的
企业，不妨尝试一下虚拟股权激励制度，或许会收到意想不到的效果哦!
步骤9：薪酬与考核委员会的设立
在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理
机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。
1.薪酬与考核委员会的职责
a.薪酬与考核委员会的主要工作
制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行
方式、个人分配系数等；
b.同信托机构进行工作联系；
定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股
权激励方案；
步骤10：退出条件及处理
1.正常退出条件。当高层管理人员发生以下情况，公司应收回所授予虚拟股
份：
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正常离职：从离职之日起所授予虚拟股份自动丧失；
退休：从退休之日起所授予虚拟股份自动丧失；
丧失行为能力或死亡：同退休处理。
2.强制退出条件。当高层管理人员发生以下情况，公司应强制收回所授予虚
拟股份：
自动离职：从确认之日起一个月后，所授予虚拟股份自动丧失；
解雇：从解雇之日起，所授予虚拟股份自动丧失。
3.股份退出后遗留分红问题的处理
对于符合正常退出条件的，可享有一定的应分而未分的红利。
离任审计合格后可根据当年在职时间占全年工作时间的比例获得最后一次分
红；
若从授予虚拟股份起到离任之日，公司从未进行分红，则在离任审计合格后
以其原有虚拟股份额度获得公司此后最近的一次分红。对于符合强制退出条件的，
不再享有任何分红权。
七.虚拟股权激励协议合同
甲方：
地址：
法定代表人：
联系电话：
乙方：
身份证号码：
地址：
联系电话：
鉴于：
１、乙方为甲方的员工。
２、乙方自进入甲方或甲方直营店______店之日起工作已满______年，且职
位为______。
３、甲方为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员
和业务骨干的激励与约束，使中高层管理人员的利益与企业的长远发展更紧密地
8
结合，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业
的可持续发展，对乙方以虚拟股权的方式进行激励，即乙方以货币的形式购买甲
方虚拟股权取得该部分虚拟股所对应的分红权。现甲乙双方本着自愿、公平、平
等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公
司法》等相关法律法规规定及《______公司章程》就股权激励事宜，特订立以下
协议，以资共同遵守：
一、定义
除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：
１、股权：指______公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币______
万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。
２、虚拟股权：指______对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指甲方在
工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配
权，而无所有权、股东权及其他权利，拥有者不具有股东资格。原则上此虚拟股
权对内、对外均不得转让、赠与，不得继承。
３、分红：指______公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定
可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。
４、净利润：指公司年度实收营业收入扣除相应的生产经营成本支出（人员
工资、购置设备、原材料、配件、租赁办公场所、支付水电、物业等费用）、管理
费用、财务费用以及相关税费后的余额。
二、协议标的
１、乙方向甲方支付______对价取得甲方虚拟股权。
２、乙方取得的______％的虚拟股权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公
司的股东名册，不做工商变更登记。乙方不得以此虚拟股权对外作为拥有甲方资
产的依据。
３、每年度会计结算终结后，甲方按照公司法和公司章程的规定计算出上一
年度公司可分配的税后净利润总额。
４、乙方可得分红为乙方的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额（含税）。
三、激励方式
乙方认购甲方的虚拟股权后即享有该部分股权对应的分红权。
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四、协议的履行
１、本协议有效期自乙方向甲方支付认购的虚拟股权对价之日起______年。
２、甲方应在每年的三月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利
润总额，并将此结果及时通知乙方。
３、协议有效期内，每半年分一次红，每半年最后一个月自然日______日前，
甲方确定乙方当此应分红的数额，甲方应在确定乙方可得分红后的______个工作
日内，将可得分红一次性以人民币形式支付给乙方。
４、协议生效后且乙方向甲方支付认购虚拟股权的对价之日起，即可享受分
红权，协议终止时不足半年的按照月份比例计算但本协议第七条第６款（３）－
（７）项约定的情形除外。
５、乙方所得红利所产生的所有税费由乙方承担，甲方在实际发放时直接扣
除。
６、协议期满，甲方收回对乙方的股权激励及相关的分红权，乙方支付的虚
拟股权认购款甲方以乙方支付的原价退回，并收回乙方所持有的虚拟股及对应的
分红权。
五、双方的权利义务
１、甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。
２、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。
３、乙方应做好本职工作，维护和管理好客户或工作人员。
４、乙方应实现甲方年度部门的业绩指标，为甲方项目提供建议、创意、创
新。具体业绩指标由甲方乙方双方统一制定。
５、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象
的行为。
６、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议的内容。
７、若乙方离开甲方公司的，或者依据第七条变更、解除本协议的，乙方仍
应遵守本条第５、６款的约定。
六、协议的变更、解除和终止
１、本协议有效期届满本协议自行终止。
２、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容或以书面形式
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解除本协议。
３、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除
本协议。
４、乙方有权随时通知甲方解除本协议。
５、甲方公司解散、注销的，本协议自行终止。
６、当以下情况发生时，本协议自行终止：
（１）因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的。
（２）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的。
（３）被追究刑事责任的。
（４）存在违反《公司法》或者《公司章程》《保密协议》，损害公司利益行
为的。
（５）执行职务存在过错，致使公司利益受到重大损失的。
（６）连续２年无法达到业绩目标的；经公司认定对公司亏损、经营业绩下
降负有直接责任的。
（７）存在其他重大违反公司规章制度的行为。
７、因本条第６款（３）－（７）项约定的情形而导致协议终止的，乙方不
享受本协议约定的当期分红权权益，已经分配的不予追回。
七、违约责任
１、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按
可得分红总额的______向乙方承担违约责任。
２、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可
得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。
八、争议的解决
因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商。如协商不成，则将
该争议提交甲方所在地人民法院裁决。
九、协议的生效
甲方全体股东一致同意是本协议的前提，《股东会决议》是本协议生效之必要
附件。本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。
甲方（签字或盖章）：
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年月日
乙方（签字或盖章）：
年月日
股权激励作为重点面对企业高级管理人员和关键员工的一种长期激励机制，
它并不是一个孤立的封闭的系统，应该把它放到企业的薪酬分配制度、人力资源
管理环境乃至公司治理的框架下去审视和把握。为此，要建立科学有效并符合企
业特点的股权激励计划，有必要事先对以下方面进行检查和完善：
一、绩效管理体系的支持
"绩效考核"和"业绩条件"，对股权激励计划的公正性和有效性的保障作用和
监管层对此的重视。
绩效考核至少在两个环节影响股权激励计划，第一，在"限制性股票"或"股票
期权"的授予环节，绩效考核将是对被激励对象的获授资格和获授数量进行确定的
重要依据；第二，在"限制性股票"或"股票期权"的兑现或行权环节，能否达到一
定的业绩条件将是被激励对象能否兑现收益和在多大程度上兑现收益的判断标准
之一。
应当说，以追踪股东价值为特征的股权激励机制本身是含有内在的绩效考核
机制的，即：被激励对象的收益通过股权/股票价值的增长来衡量和体现，而股权
/股票价值又是股东价值的体现--这也是股权激励的魅力所在。但这种内在的绩效
考核机制并不能取代外部的绩效管理体系。
这是由于：第一，股票价格有时并不一定能真实反映绩效和股东价值，受证
券市场的有效性的影响和内部人为操纵（例：美国的安然、世通事件）的影响，
股票价格经常会偏离真实的绩效表现，这就需要并行的绩效管理体系来进行检查
和纠偏；第二，被激励对象的收入体现为获授权益的数量乘以单位权益的增值，
即便单位权益的增值可以通过市场本身体现出来，但授予权益的数量在不同被激
励对象之间的分配的公平性则应当通过绩效考核来有所体现；第三，以设置不同
绩效门槛作为调节股权激励计划的生效、中止或调整的"阀门"有利于保证股权激
励计划的安全性。
更重要的是，长期激励计划应当通过绩效管理体系与公司战略目标对接，使
长期激励计划成为公司战略实现的助推器。
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二、与整体薪酬包的匹配
通过股权激励计划形成的收益--长期激励收益将成为被激励对象薪酬包中的
一个重要组成部分，为此，在设计股权激励计划时，应当对原有的薪酬结构进行
重新审视并作出必要的调整，形成新的合理的薪酬结构。
我们知道，固定薪酬和浮动薪酬是薪酬包中的基本成分，引入股权激励必然
会打破原有的薪酬结构，这时候企业将面临如下选择：是保持原有的薪酬水平不
变，将浮动薪酬的一部分分化为股权形式？还是把股权激励作为薪酬包的一个新
增部分？抑或是打破重来？什么样的薪酬结构最佳？不同的岗位其薪酬结构有何
不同？
要回答这些问题，就要对公司整体的薪酬策略进行重新审视，对市场的薪酬
数据进行分析和研究，对新的薪酬结构和薪酬水平对公司的影响作必要的测算。
三、岗位管理体系的支持
设计合理的股权激励方案同样需要岗位管理体系的支持，岗位管理体系是企
业人力资源管理体系的基石，包含众多内容，这里的岗位管理体系主要指岗位职
责的澄清和岗位价值的衡量，在人力资源管理领域，通常称为工作分析和岗位评
估。
岗位评估结果可以应用在长期激励计划的授予方案制订上，首先，岗位评估
可以帮助企业甄别什么是企业最需要加以长期激励的岗位或岗位群；其次，岗位
评估可以帮助企业合理分配在这些岗位上的激励力度。例如：股票期权在授予的
当时，被授予人并没有直接的利益可以兑现，而只是拥有了一种收益的机会，这
种收益机会的大小（授予数量）应该与岗位价值联系起来，也就是岗位价值越高、
对公司绩效影响越显著的岗位，应当被授予更多的期权。而工作分析既是岗位评
估的基础之一，同时又是确定绩效指标的依据。
四、决策机制
股权激励事关公司资本结构变动和公众股东的利益，与一般的薪酬方案不同，
它需要更加严格的审议和决策机制，独立董事、薪酬委员会在其中应发挥更加积
极的作用。上市公司的股权激励计划除了要寻求股东大会特别决议的批准之外，
公司外部的律师、独立财务顾问和咨询机构的意见和建议也应得到充分的利用和
重视。
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此外，在设计股权激励计划时，对其可能对公司造成的潜在的财务影响也应
进行必要的估算以帮助股东进行全面判断，虽然在试行办法中对这一点并未作强
制性的要求，但从美国和香港的经验看，对这一点的要求将越来越严格，据悉，
中国财政部也正在就股票期权的相关会计处理方法征求意见。
综上，本文认为，股权激励计划本身的设计无疑是至关重要的，但如果上市
公司对此没有一个通盘的考虑和配套制度上的保障和支持，贸然实施股权激励将
可能达不到理想的效果甚至是有风险的，美国的安然、世通，中国的伊利、健力
宝都是前车之鉴。
业绩指标选择不合理
上市公司实施股权激励是为了推动公司的长远发展，在推行股权激励过程中，
有些上市公司常常有意或无意地选择不合理的指标进行考核，这样就违背了推行
股权激励的初衷，股权激励成为了上市公司高管的造福工具。
例如：20xx年公布股权激励方案的网宿科技就是其中的代表之一。网宿科技
公布的行权条件为：第一个行权期，相比20xx年，20xx年净利润增长不低于20%;
第二个行权期相比20xx年，20xx年净利润增长不低于40%;
第三个行权期，相比20xx年，20xx年净利润增长不低于80%;第四个行权期，
相比20xx年，20xx年净利润增长不低于100%。从网宿科技的股权激励方案来看，
一是业绩指标的选择不合理。网宿科技于20xx年在创业板上市，由于资金超募，
导致其净资产从上市前的14272.12万元迅速上升到了70842.78万元，由于净
资产快速膨胀，而其20xx和20xx年的净利润变化幅度不大，导致其净资产收益
率反而逐年下降，从上市前的25.98%下降到了20xx年的5.3%(见表1)。网宿科
技在设计股权激励方案时，有意避开了净资产收益率这一重要的财务指标，只把
净利润列入考核指标。
二是对业绩指标设置条件过低。网宿科技的四次行权条件分别为：相比20xx
年，20xx-20xx年净利润增长分别不低于20%、40%、80%、100%，如果算复合增
长率还不到20%。
虽然年均20%的净利润增长率比GDP的增长速度要高，但是考虑到企业通常
都有经营杠杆和财务杠杆效应，企业的实际收入增长率和GDP的增长率也不会差
太多。因此，对于定义高成长创业板的网宿科技收入增长率不能超过社会的平均
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增长速度，从这个角度来看，这一利润的'增长速度显得不合理。
降低激励条件或激励条件流于形式
降低股权激励条件表现为业绩考核门槛远低于公司历年水平或其中任何一年
的业绩水平。有些公司通过降低行权条件和行权价方式实现，如在股权激励方案
中设定限制性股票三年解锁条件设置过低，再如以限制性股票为激励方的上市公
司，股票的授予价为二级市场的50%。
上市公司降低激励条件或激励条件流于形式这种低门槛的业绩考核，不仅不
能起到激励作用，甚至还存在大股东借股权激励向激励对象输送利益的可能。???
例如：九阳股份为了适应内部产业结构调整及外部经济环境条件的变化，在20xx
年2月决定以定向发行426万新股的方式对246名骨干启动限制性股票激励计划。
方案中规定只要20xx-2013年公司净利润分别比上年上涨5%、6%、7%，被激励对
象就可以获得股票。
另外，除行权条件过低外，其行权价也很低。九阳股份以公告日(20xx年2
月15)前20个交易日股票均价15.18的50%确定，每股行权价为7.59元，而前一
个交易日收盘价为16.39元，这种定价方式与其他一些推出股权激励方案的公司
相比，折扣力度也大了许多。
同时该行权价格的作价方法也违反了《上市公司证券发行管理办法》规定，
定向增发股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票价格的90%，也就是
九阳股份股权激励股票行权价应不得低于13.67元。但是九阳股份却以前20个交
易日股票均价的50%作为行权价，显然是违规的。对于这些股票激励对象来说，
最高仅7%的净利润增长率，预示着这些激励对象即使不付出很多甚至不作为也能
稳拿激励股票，但这对于新高管和其他员工来说显得很不公平，同时也违背了股
权激励的本意。因此在20xx年8月16号股权激励被紧急叫停。
缺乏激励对象违规收益的追缴机制
如果激励对象因为自身违规而丧失激励资格，多数公司规定要依情况采取措
施，以期权为例，常见条款是：违规后公司未授出的股票期权失效，未行权的部
分不再行权，对于已行权的部分，按照授予价格回购。
但是绝大多数公司没有明确激励对象违规收益追缴措施以及相应责任。此外，
按照授予价格回购股份，有些情况下还会给激励对象带来“套利”机会，变惩为
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奖，适得其反。20xx年证券市场上汉王科技高管的限售股的精确减持就是一个典
型。
例如：汉王科技20xx年3月3号成功登上中小板，发行价41.9元，开盘价
78元。同年5月24号股价高达175元，相比发行价涨3倍，根据股票交易的规
则，上市公司年报、半年报、季报公告前30日内，以及业绩预告、业绩快报等公
告前10日内，属于上市公司信息披露的敏感期，这个时期也叫“窗口期”。
此期间公司高管人员买卖本公司股票的行为属于违规。但是20xx年3月4
日，汉王科技9名高管的股票集体解禁，3月18日20xx年报披露，而3月21日
是实质意义上的首个解禁日，汉王科技9名高管利用报表披露的时间安排，精确
减持150万股股票。在高管减持股票后，汉王科技的坏消息接踵而至。先是20xx
年4月19日公布汉王科技第一季度业绩亏损公告，紧接着是一季度报告亏损，20xx
年5月17日计提跌价准备，7月30日报告半年度巨亏。虽然证监会在20xx年12
月22日立案调查汉王科技，主要是汉王科技涉嫌会计信息披露违规。然而，由于
缺乏违规收益的追缴机制，目前该案如何定论，还不得而知。
激励时间和人员选择不透明
股权激励的时间和人员选择不透明主要出现在一些即将上市的企业中。有些
即将上市的公司为了避免上市后股权激励的高成本，在上市前1-2年就以极低的
行权价格进行突击股权转让和增资的股权激励，这种低价与同期的另一次增资扩
股价格存在巨大落差。
再就是突击入股的人员选择上往往不够透明，使得净利润和每股收益实质上
在上市前已经被稀释。这种情形已经引起了发审委的重点关注。20xx年申请IPO
被发审委否决的乐歌视讯就是典型。
例如：乐歌视讯20xx年在中小板IPO的申请被证监会、发审委驳回，主要原
因是涉嫌上市前年前突击增资扩股以极低的价格完成。20xx年3月3日，乐歌视
讯董事会决议通过，公司新增注册资本67.34万美元。新增的注册资本全部由新
股东聚才投资以现金认缴，增资价格为2.6103美元/股。
仅仅在半月后，公司新增注册资本30.53万美元。新增的注册资本由新股东
寇光武、高原以现金方式各自认缴50%，增资价格为4.7987美元/股。仅相差半
个月时间，但聚才投资的入股价格仅为两自然人股东入股价格的54.4%。短时间
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内的两次增资扩股，为何价格会有如此大的差异，这不得不让人觉得蹊跷。
乐歌视讯的招股说明书显示，聚才投资的28名自然人股东均为乐歌视讯的高
管。显然，聚才投资是为完成股权激励而成立的法人单位。虽然聚才投资名义上
是乐歌视讯众高管成立的公司，但其股权结构显示，姜艺占有其57.36%的出资比
例，为聚才投资的控股股东。
而其余27名高管所占出资比例，除副总经理景晓辉占到5%，其余均低于或
等于2.5%。同时，公司20xx年的第二次增资所引进的投资人寇光武和高原也可
以看成是股权激励的对象，寇光武为上市公司烟台万华常务副总裁、财务负责人
兼董事会秘书。高原曾担任过上市公司外高桥的董事会秘书，此二人为公司实际
控制人项乐宏在北大EMBA28班同学。然而，股权激励的初衷是为了激励上市公司
高管为股东创造更多财富，如果股权激励选择那些对企业发展基本没有做出贡献
的外来人士，明显是违背了股权激励的本意。
等待期设置较短
统计发现，绝大多数公司的等待期都是激励办法规定的下限(1年)，只有个
别公司的等待期是1.5年。等待期过短不利于体现长期激励效应，甚至诱发激励
对象的短期行为，有悖于股权激励的初衷。根据普华永道20xx年全球股权激励
调查数据，在股票期权中，按照等待期长短划分，等待期长度为3-4年的一次性
授予和3-4年的分次授予占比约为80%。显然，我国民营上市公司设置的等待期
相对较短
没有“意外之财”过滤机制
股票价格受到公司内在因素和市场整体因素的影响，而后者带来的股价上涨
与激励对象的努力缺乏实质性联系，由此产生的收益一般被称为“意外之财”。
如果由于市场行情的变化导致公司股价大幅度上涨，高管即使经营较差，仍
然能够从股权激励的行权中获取丰厚的薪酬，如果对于高管的这种“意外之财”
没有过滤机制，则股权激励机制发挥的作用有限。
股权激励
股权激励是一种长期的激励机制，同时股权激励的模式又分为多种，比如以
分红权、分红权加增值权、限制性股权、期权、期股等。每一种模式的应用都具
有一定的代表性。要根据企业的不同，发展阶段不同选择对应的模式，才能取得
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较好的效果。
股权激励方案
利润分红型虚拟股权激励
为健全公司激励机制，增强公司管理层对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，开拓企业与员工的双赢局面，确保公司发展目标的实现，推行利润分红
型虚拟股权激励制度。本方案经董事会审核，由公司股东大会批准后实施。
一、股权性质
本方案的虚拟股份是指公司现有股东授予被激励者一定数额虚拟的股份，被
激励者不需出资，享受公司价值的增长，利益的获得由公司支付。被激励者没有
表决权、转让权和继承权，只有分红权。被激励者离开公司将失去该股权；公司
价值下降，股份无收益；绩效考评结果将影响股份的授予和生效。本方案仅适用
于公司主体公开发行股票和上市之前；一旦公司股票能够公开发行股票和上市，
将按照相关法律法规进行及时补充和调整。
二、目的意义
构建以价值创造为导向的公司文化，建立股东与员工之间的利益共享与约束
机制；持续激发员工创新力创造力，保证公司长期稳健发展；为管理层留下“想
象空间”，变短期利益为长期追求；吸引与保留优秀管理人才和骨干员工，提升凝
聚力战斗力；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强员工归属感与认同感。
三、股份总额
公司注册资本为500万元，虚拟股份总额设为注册资本额的15%，即75万股，
首次分配总额为60万股，预留15万股用于储备或支付具备资格的新增员工、岗
位职务升迁员工的股权激励。每轮融资结束后，相应调整股份总额和各岗位股份
基数。
四、管理机构
公司成立监事会，成员5人，其中大股东2人、激励对象代表2人（由被激
励对象选出）、普通员工1人。主要职责：
①拟订、修改股权激励方案及相关配套规章制度；
②拟订股权激励实施方案；
③负责组织股权激励方案的日常管理，在方案执行过程中，监控方案的运行
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情况；
④根据股权激励方案，决定激励对象相关权利的中止和取消等事宜；
⑤向董事会报告股权激励方案的执行情况。
监事会有权查验财务收支情况，确保激励对象能知晓公司财务状况。股权激
励方案实施后，监事会负责公布公司每个季度的财务状况。
五、激励对象
本股权激励方案的激励对象为与公司签订正式劳动合同、工作满6个月的员
工，重点激励中、高层管理人员以及业务、技术骨干和卓越贡献人员。激励对象
年度参与分红的虚拟股权数为岗位股份基数乘年度考核绩效系数。
表1激励对象岗位名单（股份额以万为计数单位）：
表2年度考核绩效系数确定标准
激励对象年度参与分红的虚拟股权数=岗位股份基数×年度考核绩效系数
六、激励实施
股权激励计划于20xx年1月1日起执行。年度激励资金提取以公司净利润增
长率和净资产收益率作为业绩考核指标，启动条件具体为：公司首年度净利润率
超过30%；之后年度净利润增长率超过5%，净资产收益率超过12%。
七、分红计算
自实施日起，激励对象所享有的股份分红范围是该年度所实现的税后利润增
长部分，扣除40%作为企业发展留存外，按激励对象所享受股份数量的百分比进
行分红。图示如下：
虚拟股权每股现金价值＝当年参与分配的分红基金规模÷实际参与分红的虚
拟股权总数
（一）激励对象在取得股份的两年内按下述办法兑现权益金额:激励对象在激
励岗位上服务第一年，年终股份分红金额兑现60%，另外40%记入激励对象权益金
额个人账户内，未兑现的权益按每年5%计算利息记入个人账户。激励对象在公司
激励岗位服务第二年，年终股份分红金额兑现80%，20%记入激励对象权益金额账
户，未兑现的权益按每年5%计算利息记入个人账户。
（二）激励对象在取得股份满两年后按下述办法兑现权益金额：当年的权益
金额100%兑现。从第三年起，前两年服务期间内的个人账户历年累积的激励权益
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金额分两年兑现，每年兑现50%，未兑现的权益每年按5%计算利息记入个人账户。
（三）在激励岗位上工作满四年后，激励股份转化为实股，激励对象对激励
股份拥有完整的股权，经公司监事会同意后，激励对象以双方协议价格购买股权，
可进行股权转让、出售、继承等事项。
八、股权调整
（一）激励对象职务发生变更，按相应的职务岗位变动激励分红股份数量，
已记入个人账户的权益金额不变。
（二）若激励对象不能胜任岗位要求，本人要求或公司调整至非激励岗位，
按下列办法兑现股权激励权益：
1.在激励岗位上工作不满一年的，取消激励股份，不享有激励股份的年终分
红；
2.在激励岗位上工作满一年不满四年的，取消激励股份，累积的个人股份分
红金额按80%一次性兑现；
3.在激励岗位上工作满四年的，只要激励对象还在公司工作，股权激励权益
即为激励对象所有。
（三）员工离开公司时，按下述办法兑现股权激励分红额：
1.在激励岗位上工作不满一年的，取消激励股份，不享有激励股份的年终分；
2.在激励岗位上工作满一年不满四年的，取消激励股份，累积的个人权益金
额按50%一次性兑现；
3.在激励岗位上工作满四年的，因激励对象已拥有实股，按7.2条每年兑现
股份分红。
九、分红日期
次年6月30日前兑现上年度分红。
十、权利义务
（一）公司权利：若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可以取消激励对象尚未实现的
股权激励权益。
（二）激励对象的权利义务：①激励对象自本方案实施之日起，享受本方案
规定的股权激励权益；②激励对象应勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做
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出贡献；③激励对象因本方案获得的收益，应按国家税法规定缴纳相关税费。
十一、附则
（一）本方案的修改、补充均须经公司股东会同意。
（二）本方案由公司总经理办公室负责解释，自公布之日起实施，实施此激
励办法的激励对象不再享有年终奖。
很多人都在问员工的股权激励方案改怎么设计，分出多少股份才是合适的
呢？
员工股权激励，可以分为上市公司和非上市公司两大类。但是在股权激励方
案设计实施的时候，两种企业会有很大不同。上市企业涉及很多股民的利益，所
以需要证券管理部门的参与，会有严格的规定，非上市公司，则有较多的自由发
挥空间。
因此，本文只探讨非上市公司的员工股权激励问题。
首先，股权激励的最终目标是：
1、提高员工的工作投入度，创造更好的业绩，比较为自己种田与替人种田，
工作热情与投入感是完全不同。关键岗位的员工持股，无非是希望员工改变打工
心态，把企业当作自己的企业来对待，工作态度会完全不同。
2、能留住优秀员工，让关键岗位的员工长期留在企业工作，与企业一起发展。
只有达到以上两个目标的股权激励方案，才是成功的！
第二：员工持股几种类型：
1、分红股（又叫干股），员工没有实际股份，只是享有一定股份比例的分红，
这类股份，员工不用出资购买，主要和业绩挂钩，员工达到一定业绩目标，或工
作一定年限，可以享受。分红股，具有人身依附性，员工在企业工作，就享受，
离开企业就丧失，也不可转让。也不用承担经营风险，纯属一种福利性激励。
2、期权，期权指的是，在某个时间点，给员工一个约定价格购买一定的股份，
约定在未来某个时间点行权（行使购买权），当行权时，实际股份价格超过约定购
买价格时，持股员工，就可以享受股份增值的收益。一般来说，员工要行使购买
权，必须达到约定的业绩条件，才能行权，如果没有达到约定业绩目标，则丧失
行权资格。如果达到行权条件，某些员工没有足够资金购买全部配额股权，则可
以允许员工部分转让购买资格，这样期权会更有吸引力。
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3、出资购买股份，这类股份是企业实际性股份，而且在当下实施，原则上需
要在工商登记。员工以现金购买，按出资比例享受股份收益和承担经营风险。一
般来说，企业为了激励员工，可能会采取优惠价格让员工购买，或者半买半送。
在操作上，采取用一定方法对公司股权进行估值，再按照每股估值价格给予
优惠。比如，某公司股本1000万股，每股收益1元。如果按照PE价格，每股大
约8-10元，企业可以采取半买半送，或者按者市场价值4-6折，让员工购买。
这类股份，与员工人身没有依附性，即使员工离职，也可以拥有，或者转让。
以上三种持股方式，根据企业实际情况，可以单独采用，或者混合采用。但
是在实际操作中，会遇到各种问题。
第三：员工持股操作的十大关键问题：
1、股权激励的前提是，企业要有长期发展战略，方向明确，前景美好，否则，
股权对员工吸引不大。一个没有方向的企业，没有前景的企业，薪水高，也不一
定留住优秀人才，别说股份了。
2、股权激励，是为了促进企业业绩提升，快速发展，因此所有的股权激励，
要和业绩有关联。同时，员工出资购买股份，也可以增加企业资金实力，有助企
业更好发展。
3、尽量让员工掏钱购买股权，因为付出代价不同，珍惜度也不同。最后激励
效果也不同。
4、员工持股比例，原则上不能超过20%。占比太大，企业后续引进资本时，
股权太分散，致使企业缺少控制人，不利于企业发展。
5、员工持股方案，要充分考虑岗位价值，员工工作年限，以及个人能力与业
绩表现来分配股份数量，同时，避免全员持股。认购股份，需要资格，如果每个
人都可以购买，就没有稀缺价值。
6、持股员工数量过多时，建议采取代持股份的方式，因为公司法明确规定，
有限公司的股东，最多不能超过50人。要规避这个限制，可以考虑股权代持，代
持需要签订协议，制定相关操作规则，以避免纷争。
7、企业要实施员工持股计划，财务必须透明，否则对员工的吸引力下降。
8、在考虑员工持股的同时，企业要建立公司治理结构，完善现代企业制度，
需要建立股东会、董事会、监事会，并制定股东会议事规则、董事会议事规则、
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监事会议事规则，以及经营班子的管理规章。员工在拥有公司股权，获得收益的
同时，要有机会，不同程度的参与企业经营管理，发挥其积极性，这样员工才有
成就感和归宿感。
9、员工持有股份，要真正有吸引力，还是要让股份能在企业内部能流通起来，
一个，股份价格根据公司盈利情况而增加，会提高员工对公司盈利能力的关注，
第二，股份可以在公司自由买卖或者大股东回购股份，这样员工出资购买时，对
购买的股份难以退出的顾虑会降低，有助于提高员工认购股份的积极性。
10、要做好员工股权激励，还得有组织准备，一个要聘请专家顾问协助，提
高方案的科学性与可操作性，另一方面，公司要成立相关小组负责方案设计，后
续还需要有部门来管理，这要才能使员工股权激励方案真正落地，实现推动企业
发展之目的。
以上建议，供广大企业领导人参考。格局，决定成就，舍得分享的企业家，
才能打造真正伟大的企业！
第一，协助达成企业的发展战略目标。首先，激励方案的实施能减少经营者
的短期行为，有利于使其更关注企业的长期发展。如果引入股权激励，考核指标
的设置并不单单只是注重当年的财务性指标，还注重企业未来的价值，而且长期
股权激励方案还设定部分奖励卸任后延期发放等条件，使得经营者不仅关心任期
内的业绩，并关注企业的长远发展。
其次，激励方案的实施能够创造企业的利益共同体。一般而言，企业的所有
者较为注重企业的长期发展，而企业的其他人员则较为注重各自在任期内的收益，
其两者的利益并不完全致。引入股权激励方案可以让企业的管理者和关键技术人
员成为企业股东，成为利益共同体，进而弱化两者之司的矛盾。
第二，业绩激励。实施股权激励方案后，企业管理者和关键技术人员成为公
司股东，具有分享利润的权力。此时经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或
惩罚，这种预期具有一种强烈的导向作用，会提高员工的积极性和创造性。利益
驱动有利于刺激员工潜力的发挥，促使其采用各种新技术降低成本，提高企业的
经营业绩和核心竞争能力。
第三，留住人才、吸引人才。实施股权激励方案不仅可以让其分享企业成长
所带来的收益，还能增强员工的归属感。
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四种激励方案及实施障碍
在企业发展和个人利益的驱动下，各类型的企业均实施股权激励的必要。但
由于非上市公司在交易市场上的局限性，无法通过资本市场分摊股权激励的成本，
也无法通过市场确定单位价格，因此非上市公司无法采用股票期权，期股等常用
的股权激励工具，非上市公司能使用的激励方案主要有：
虚拟股票
虚拟股票指企业将净资产分成若干相同价值的股份，形成的一种“账面”上
的股票。激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价增值收益，但这部分虚
拟股票没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
然而，虚拟股票的激励方案有其自身的问题与障碍。
首先，价格制定需要一定的依据。对于该问题，企业一般会通过聘请薪酬方
面的咨询专家，结合自身的经营目标，选择定的标准(一般是财务标准)对虚拟股
票予以定价。企业采取该方法不仅通过专业化的公司获取较能反映企业业绩的真
实数据，也可体现激励方案的公平性和合理性。
其次，引发现金支出风险。虽然该激励方式不会影响企业的资产和所有权结
构，但企业会因此发生较大的资金支出，该障碍一般会通过设立专门的基金予以
解决。
再次，潜伏“道德风险”。由于非上市企业经营信息的不公开性，缺乏有效的
市场和社会监督，而虚拟股票激励方式又将激励对象收益与未来业绩的增值水平
挂钩，这时作为“内部人”的激励对象则可利用信息不对称人为地提高企业业绩，
使个人利益最大化，却不一定使得公司和原股东的利益最大化。因此，这种“道
德风险”需相对应的配套措施予以弥补。
业绩单位
业绩单位是指企业每年预先给激励对象制定考核与奖励指标，绩效考核方法、
奖金分配比例、奖金发放方法等，若激励对象完成考核指标，则实施业绩单位激
励计划。企业一般在实施过程中，将奖励基金分成两个部分：一部分在考核结束
之后直接发放；另一部分则以风险基金的形式由企业代为保管，当激励对象合同
期结束之后再以现金形式发放。但是，如果激励对象在工作中对企业发展造成不
利影响，企业可以根据实际情况酌情从风险基金中扣除部分奖励。在业绩单位激
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励方案中，激励对象只拥有企业收益的分配权，没有企业增值收益，没有所有权，
没有表决权，不能转让和出售。
相对其它激励模式，业绩单位主要是缺少了企业增值的附加收益，较大的可
能导致经营者的短期行为，但业绩单位激励模式一般会与风险基金予以配合使用，
进而强化激励效果。通过风险基金，在现金奖励中增加股份收益，也就是说，企
业可以用没有发放给激励对象的风险基金购买公司股份，将股份的分红收益和兑
现后的增值收益，计入风险基金中。而当激励计划结束时，企业可以将风险基金
全额发放给激励对象。由此可见，风险基金所起到的作用，不仅仅是约束经营者
的行为，也可以在一定程度上施以激励；激励对象也会为了提高风险基金的收入，
努力提高公司业绩，一定程度上增强业绩单元的长期激励性。
“账面”增值权
“账面”增值权是指具有企业增值收益权利的“账面”性股票的激励方式，
其没有分红权、所有权、表决权。其具体又分为购买型和虚拟型两种。其中，购
买型是指在激励计划期初，需按照每股净资产购买一定数量的“账面”股份，期
末再由企业回购。而虚拟型则是指在期初不需通过购买，而是由企业无偿授予“账
面”股份，在期末根据企业每股净资产的增值和名义股份的数量来计算激励对象
的收益。
这种方案中，经营者的“道德风险”问题尤为突出。由于账面”增值权没有
虚拟股权的当期的分红权收益，经营者的收益更大程度上的与企业的未来业绩挂
钩，因而更易导致为了个人利益而人为的增加企业业绩水平。
限制性股票
限制性股票是指激励对象购买公司股份，激励对象直接获得企业股份，成为
企业主人，将企业和个人利益联系在一起。其中，购买股份的资金主要由激励对
象个人出资，若激励对象现金支付能力有限，可由企业资助一部分现金购买股份，
这部分现金可以视为公司对激励对象的部分奖励。
该股权激励方式的缺席主要表现在限制性股票的流通性上。由于非上市企业
奖励给激励对象的主要是非流通股，在激励对象离开企业的时候，这部分股份则
面临一定的处理问题。最好的可行的解决方法无非是激励对象继续持有或者转让
给企业。然而限制性股票回购的价格确定又是实施障碍。该回购的价格最好在激
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励计划实施前和激励对象协商确定，而这个价格应该设定在企业可控范围之内，
同时又能根据企业在未来几年的发展状况相应增长。
【股权激励方案六篇】