2023年12月2日发(作者：)
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郎咸平谈公司治理
本文参考了超过百篇的论文,因此无法一一列举, 有兴趣的读者能够向新财宝索取文献参考资料
先从公司财务教科书谈一个不要公司治理的理想世界
国内外教科书上所探讨的公司财务理论差不多上是假设治理权与所有权的分开，而所谓的所有权即是指股权专门小的股民，治理权即是指无股权的经营治理人员。教科书开始描述了一个理想情况下的公司的运作。
公司Ａ的经理人员无钞票，因此他们首先必须向小股民筹集股本金。假设这家公司Ａ需要集资 $10,000元从事一个投资项目，那么首先就应该进行项目评估。尽管评估方法专门多，然而教科书中却一再谈及净现值法(NPV)是最好的方法。我们应该选择NPV为正的项目, 以提高股价而嘉惠顾民。
1 / 78 但接着的问题是如何计算NPV呢？差不多上所有教科书都详细介绍了现金流量法则，也确实是将该项目的 “以后”现金流量计算出来，并折现到今天那个时刻，那确实是NPV。举例而言，假如这家公司投资10,000，而第一年可赚回C1的现金，第二年可赚回C2的现金，我们将以后现金流透过下面的公式折算到今天即可算出NPV：
其中r是折现率。以上那个NPV法则几乎占了整本教科书1/2以上的篇幅。
C1 C2
2
NPV= －10,000 + 1 + r + ( 1 + r )然而A公司也能够借钞票投资。然而借钞票投资的准则也应该以小股民的利益为前提。借钞票有什么好处呢？好处是利息支出能够抵扣所得税从而增加利润，提高股价(市值)。
最后该公司赚了钞票，股价也上去了(由于正NPV的好项目)。中小股民能够透过二级市场套现，或者等着公司A发股利, 但不论套现也好或拿股利2 / 78 也好,对小股民的回报率是没有阻碍的。如此一来，公司财务教科书中几乎所有的课题都能够被那个简单的故事所包括了。
3 / 78 小股民为何需要公司治理呢
但那个理想的公司运作模式在现实世界是不存在的，因此小股民就必须设计出一套体系以保证公司经理人员能追求小股民利益极大化。而小股民利益就表现在股价上，也确实是追求股价极大化。讲的更具体一点确实是要求公司经理人员尽最大努力借最适当的债务投资于正的净现值项目，尔后使得债权人能拿回其本金与利息，而小股民能够拿回股利或于二级市场套现。这一套体系确实是所谓的公司治理，也确实是透过公司治理追求小股民利益极大化，也确实是所谓的爱护中小股民。
激励合同理论
为了确保经理人员能按小股民的意愿办事,因此最好的方法确实是经理与小股民在事先签定一份“完善的合同”(Complete contract)。那个完善的合同能够清清晰楚的告诉经理什么时候该如何做。这确实是现代合同理论的起源。但由于有太多不可预测的事件发生，例如中东战争，911事件，因此全然不可能在事先签定所谓的完善的合同。只有退而求其次签定所谓 “突发事件合同”(Contingency Contract)。这种合同的意义即在4 / 78 于将公司最终操纵权交回到小股民手中。因此小股民能够在突发事件发生时做成最终决定。
但此种突发事件合同也不能解决问题，因为小股民持股量太少了，谁也没有兴趣花时刻自找苦恼去监督经理，或在突发事件发生时做决策。每个股民都希望其它股民能治理好经理，自己搭个顺风车最好。最后就全然没有人在乎最终操纵权，那么依旧由经理取得了最终操纵权。而这种操纵权是相当有价值的，例如在以色列的特不投票权的股票(也确实是一股多票)和一般的股票想比,特不投票权的股票有着45.5%的溢价，瑞典是6.5%，瑞士是20%，意大利是82%，但美国却专门低。
当经理拿到了最终操纵权后，他即能够唐而皇之的大搞剥削股民的技俩了。但问题是假如股民明白你会剥削他们，他们就全然不可能那么傻的进入股市，把钞票拿给经理，让他们去剥削自己。假如经理不能做一些提高股民信心的工作，那么股市就会如同2002年中国股市一样──一潭死水。小股民再也不情愿把钞票放进股市了。因此国际上专门多公司治理的文献即在讨论经理如何在事先做工作，向小股民担保可不能剥削他们。譬如讲自己事先出一点股本金，或事先做某种程度担保。
5 / 78 由于经理人员必须多花精力事先向小股民证明自己不坏，因此也常常会限制了他们的发挥。这家公司的经营可能就可不能如同经理100%控股经营的好。这确实是一个成本。
假如经理人员成功的拿到钞票后，他们有没有可能在事后选一个比较差的项目进行投资，经理可能在那个项目中捞到$1,000元的好处。事实上，小股民能够付$1,100元贿赂经理，请他们不要投资在那个项目上。在美国有所谓的金色降落伞，也确实是股民付钞票给经理人员，请他们不要反对不人对本公司的收购。当本公司被成功收购后，经理人员能够拿到一大笔钞票，然后走人。
前面所谈的问题清晰的指出小股民无法透过完善的合同和突发事件合同爱护自身的利益，因此慢慢形成了所谓 “激励合同”(Incentive
Contract)，透过这种合同将经理和小股民的利益拉在一起。目前“激励合同”在英美两国仍占着主导的地位。而这种合同能否达到效果全赖我们能否找到一些与经理决策水平有关的客观指针，以判定经理人员决策的水平。例如中国移动和中国联通所推出的激励期权即是属于激励合同的一种。而且公司经营不善，股价下跌，则会被恶意收购，这也属于激励合同6 / 78 的一部分。只要一项公司政策能迫使经理人员好好为股东而经营，那确实是激励合同。然而激励合同能解决问题吗？我看不容易。有些研究发觉美国公司的激励期权通常在公司利好消息宣布往常认购，或推迟到坏消息公布以后再认购。这大概讲明经理人员的私心依旧专门重的。
我们还能够找到相当多的案例来讲明经理人员不为小股民利益做打算，而只在乎自己的私利。例如为何经理人员会投资于NPV为负的项目呢？理由专门简单，因为经理人没有正的NPV项目，但其手中的现金太多，他们又不想发放股利返还给投资人，因此就投资于负NPV的项目。若在此种没有正NPV的项目的情况下增发股利将钞票还给股民，那么股价将上升。但假如在没有正NPV情况下的接着投资或收购，股价将下跌。事实上美国大约有七成的公司差不多上在NPV为负的情况下进行投资, 因此当美国的公司宣告收购其它公司时，大部分公司的股价是会下跌的。而且美国公司做多角化投资时也较易发生本身公司股价下跌现象。
我们还找到了相当多的证据证明公司经理人员为了爱护自身利益而反对对小股民有利的公司兼并提议。而且一些研究还发觉专门有味的现象，若大7 / 78 企业中只顾扩张而不将现金返还给小股民的经理人员突然死亡，则股价赶忙上升。
由前面的分析我们发觉小股民差不多上依旧无法透过激励合同有效操纵经理人员的。就连在美国也都常常发生激励合同无效事件。差不多上经理人员依旧追求自身利益，而不是小股民的利益。不论激励合同是否特不有效的爱护中小股民, 但目前也几乎只存在于美国及英国。但激励合同在欧洲大陆以及亚洲依旧不能扮演重要角色。
在这种情况下，什么缘故小股民仍然情愿将钞票交到经理人员手中呢？能否将之归纳为小股民莫名其妙而不计后果的乐观呢？这种讲法也不是没有道理，例如纳斯达克网络热潮确实是一个最好的例子。而美国在19世纪的铁路热潮中，股民把钞票大量投在股市中而无任何爱护。此外各国的股市在新上市和发新股的时候都会产生股价高估现象。而1980年代利用垃圾债券收购公司的狂潮时，当时垃圾债券是被高估的。这些证据表明了小股民确实可能有种乐观而有不计后果的愚昧心态。
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