企业国有产权转让管理暂行办法
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2023年2月20日发(作者：我的语文老师作文500字)国有产权非公开协议转让
国有产权非公开协议转让：关于中央企业国有产权协
议转让有关事项的通知
国务院国有资产监督管理委员会文件
国资发产权11号
关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知
各中央企业：
为了推动中央企业国有产权重组整合，减少企业管理
层级，缩短产权链条，理顺产权关系，提高资源配臵效率，
根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产
监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》
以及《关于企业国有产权转让有关事项的通知》等规定，
现将中央企业国有产权协议转让有关事项通知如下：
一、中央企业在本企业内部实施资产重组，符合306
号文件相关规定的境内企业协议转让事项，由中央企业负
责批准或依法决定，同时抄报国务院国资委。其中涉及股
份有限公司股份转让的，按照国家有关规定办理。
二、中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方和
受让方均为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企
业的，转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值
为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产值；转让
方或受让方不属于中央企业及其直接或间接全资拥有的境
内子企业的，转让价格须以资产评估报告确认的净资产值
为基准确定。
三、由中央企业批准或依法决定的国有产权协议转让
事项，资产评估备案由中央企业负责。
以审计报告确认的净资产为基准确定转让价格的，应
当采用由专业机构出具的上一会计年度的年度审计报告或
最近时点的审计报告。
四、中央企业之间、中央企业与地方国资委监管企业
之间协议转让国有产权应当符合各自主业范围和发展战略
规划，有利于做强主业和优化资源配臵，并符合306号文
件相关规定。转让事项由中央企业报国务院国资委批准后
实施。
五、各中央企业要严格执行相关法律、法规及国务院
国资委关于企业国有产
权转让的相关规定，不得自行扩大协议转让范围；对
于由中央企业负责批准或依法决定的协议转让事项，审批
权限不得下放。
六、各中央企业应当根据企业国有产权转让相关法规
及本通知要求制定相应制度，明确负责企业国有产权转让
管理的机构和人员，明确内部管理程序，建立健全产权转
让档案，落实工作责任。
七、各中央企业应当将本企业国有产权转让的制度、
负责国有产权转让管理的机构和人员等报国务院国资委备
案。
八、已经国务院国资委批准实施重组或被托管的中央
企业，不适用本通知的相关规定。
九、中央企业应当在每年度1月31日前，将本企业上
一年度的企业国有产权协议转让事项汇总后书面报告国务
院国资委。
十、国务院国资委每年度将组织对部分中央企业开展
企业国有产权转让工作检查。对于严重违反企业国有产权
转让相关法规及本通知规定的中央企业及主要负责人、相
关责任人员将予以通报批评；对于造成国有资产损失的，
将视情节轻重依法追究相关人员的责任。
各中央企业在执行本通知过程中，遇到问题应当及时
向国务院国资委反映。
附件：中央企业国有产权协议转让事项汇总表
国务院国有资产监督管理委员会
二○一○年一月二十六日
国有产权非公开协议转让：《企业国有资产交易监督管
理办法》解读与实务
《企业国有资产交易监督管理办法》解读与实务
XX-07-03cnc1771摘自大成律师事...阅347转9
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XX年7月1日，国资委、财政部联合颁布《企业国有
资产交易监督管理办法》，首次从定义、产权转让、交易
统一进行了规范，与国资委、财政部令第3号相比，《办法》
就国有资产交易方式、增资扩股与资产转让作出了明确的
规定：
1明确国有资产交易行为包括企业产权转让、增资及资
产转让《办法》第3条规定，企业国有资产交易行为包括：
履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际
控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为；
国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的
行为，政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；
国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让
行为。
2明确增资及资产转让应当进场交易《办法》第2条规
定，企业国有资产交易应当在依法设立的产权交易机构中
公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。同时，《办
法》第39条明确了
企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征
集投资方的，信息公告时间不得少于40个工作日，并明确
了信息披露应包含的主要内容；第48条明确了企业一定金
额的实物资产转让，应当按照企业内部管理制度履行相应
决策程序后，在产权交易机构公开进行。
此外，《办法》第45条、第46条分别就非公开协议方
式增资予以明确规定。其中，第45条规定：如下情形，经
国资委审批，可以采取非公开协议方式进行增资。因国有
资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或
国有实际控制企业参与增资；因国家出资企业与特定投资
方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与
国家出资企业或其子企业增资。第46条规定：以下情形经
国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增
资。国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子
企业参与增资；企业债权转为股权；企业原股东增资。
同时，《办法》第48规定，涉及国家出资企业内部或
特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际
控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企
业审核批准。
3首次提出了增资扩股的审批权限、交易流程及定价原
则《办法》
第34条规定，国家出资企业的增资，由国资委审批。
因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资
委报本级人民政府批准。第35条规定，国家出资企业决定
其子企业的增资行为。
其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重
要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增
资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。增
资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例
最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股
比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履
行相关批准程序。
《办法》第36条、第37条、第38条等明确规定，企
业增资应做好可行性研究、制定增资方案、明确募集资金
金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式
等。增资应由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行
决策，形成书面决议。增资企业应委托具有相应资质的中
介机构开展审计和资产评估。《办法》
第38条同时规定，以下情形可可以依据评估报告或最
近一期审计报告确定企业资本及股权比例：增资企业原股
东同比例增资的；履行出资人职责的机构对国家出资企业
增资的；
国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；
增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
同时，《办法》第43条规定，投资方以非货币资产出资
的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具
有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。
4首次明确转让方为多家国有股东共同持股的企业的产
权转让审批权限《办法》第8条明确定，转让方为多家国
有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东
负责履行相关批准程
序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后
确定其中一家股东负责履行相关批准程序。
5明确国有资产交易信息预披露和正式披露相结合的原
则，分阶段对外披露资产交易信息《办法》首次明确提出，
国有资产交易根据企业实际情况和工作进度安排，采取信
息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网
站分阶段对外披露资产交易信息，公开征集受让方。其中，
产权转让的正式披露信息时间不得少于20个工作日；增资
的正式披露信息时间不得少于40个工作日。
6企业国有产权转让、增资应当对产权转让方案或增资
方案出具法律意见书《办法》明确规定，国资监管机构批
准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产
权转让行为、增资行为时，应当审核有关产权转让行为或
增资行为的法律意见书。60文亦明确规定，企业改制必须
对改制方案出具法律意见。国资委、财政部令第3号也明
确提出，决定或批准企业国有产权转让行为，应当审查律
师事务所出具的法律意见书。
由此可见，32号文进一步强化了依法规范、阳光操作
这一产权改革的主旋律。借助律师事务所的独立第三方力
量出具法律意见书，对国有资产交易的合法性、合规性发
表法律意见，对规范交易行为，防止国有资产损失，保护
职工、债权人的合法权益等具有重要意义。
国有产权非公开协议转让：国资委、财政部-企业国有
资产交易监督管理办法
国务院国有资产监督管理委员会
令
财政部
第32号
《企业国有资产交易监督管理办法》已经国务院国有
资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，并报经国务
院同意，现予公布，自公布之日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任肖亚庆
财政部部长楼继伟
XX年6月24日
企业国有资产交易监督管理办法
第一章总则
第一条为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有
资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民
共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企
业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本
办法。
第二条企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政
策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥
市场配臵资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，
在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另
有规定的从其规定。
第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括：
履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有
实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行
为；
国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的
行为，政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；
国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产
转让行为。
第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控
制企业包括：
政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业，
以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全
资企业；
本条第款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有
产权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；
本条第、款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%
的各级子企业；
政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企
业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且
通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排
能够对其实际支配的企业。
第五条企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在
法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有
资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人
民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公
共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。
第六条国有资产监督管理机构负责所监管企业的国有
资产交易监督管理；国家出资企业负责其各级子企业国有
资产交易的管理，定期向同级国资监管机构报告本企业的
国有资产交易情况。
第二章企业产权转让
第七条国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转
让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业
控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
第八条国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理
制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安
全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大
专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国
资监管机构批准。
转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股
比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东
持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负
责履行相关批准程序。
第九条产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内
部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实
际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法
规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职
情况和结果及时报告委派单位。【国有产权非公开协议转
让】
第十条转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的
可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安臵事项的，
安臵方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及
债权债务处臵事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。
第十一条产权转让事项经批准后，由转让方委托会计
师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜
单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近
一期年度审计报告。
第十二条对按照有关法律法规要求必须进行资产评估
的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机
构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或
备案的评估结果为基础确定。
第十三条产权转让原则上通过产权市场公开进行。转
让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预
披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分
阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式
披露信息时间不得少于20个工作日。
因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移
的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产
权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。
第十四条产权转让原则上不得针对受让方设臵资格条
件，确需设臵的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，
所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管
机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视
为同意。
第十五条转让方披露信息包括但不限于以下内容：
转让标的基本情况；
转让标的企业的股东结构；
产权转让行为的决策及批准情况；
转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务
报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负
债总额、所有者权益、营业收入、净利润等；
受让方资格条件；
交易条件、转让底价；
企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否
放弃优先受让权；
竞价方式，受让方选择的相关评判标准；
其他需要披露的事项。
其中信息预披露应当包括但不限于以上、、、、
款内容。
第十六条转让方应当按照要求向产权交易机构提供披
露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料
的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信
息披露的规范性负责。
第十七条产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，
不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。
第十八条信息披露期满未征集到意向受让方的，可以
延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披
露。
降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披
露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果
的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。
第十九条转让项目自首次正式披露信息之日起超过12
个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评
估以及信息披露等产权转让工作程序。
第二十条在正式披露信息期间，转让方不得变更产权
转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗
力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方
应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时
间。
第二十一条产权交易机构负责意向受让方的登记工
作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让
方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批
准单位决定意向受让方是否符合受让条件。
第二十二条产权转让信息披露期满、产生符合条件的
意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以
采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得
违反国家法律法规的规定。
第二十三条受让方确定后，转让方与受让方应当签订
产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益
等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
第二十四条产权转让导致国有股东持有上市公司股份
间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证
券监管相关规定。
第二十五条企业产权转让涉及交易主体资格审查、反
垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和
采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。
第二十六条受让方为境外投资者的，应当符合外商投
资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全
审查有关规定。
第二十七条交易价款应当以人民币计价，通过产权交
易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机
构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准
单位的书面意见以及受让方付款凭证。
第二十八条交易价款原则上应当自合同生效之日起5
个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，
可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款
不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内
支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并
按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限
不得超过1年。
第二十九条产权交易合同生效后，产权交易机构应当
将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交
易标的名称、转让标的评
估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工
作日。
第三十条产权交易合同生效，并且受让方按照合同约
定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出
具交易凭证。
第三十一条以下情形的产权转让可以采取非公开协议
转让方式：
涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行
业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企
业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监
管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；
同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业
之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资
企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
第三十二条采取非公开协议转让方式转让企业产权，
转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。
国有产权非公开协议转让：《企业国有资产交易监督管
理办法》财政部32号令
国务院国有资产监督管理委员会
令
财政部
第32号
《企业国有资产交易监督管理办法》已经国务院国有
资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，并报经国务
院同意，现予公布，自公布之日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任肖亚庆
财政部部长楼继伟
XX年6月24日
企业国有资产交易监督管理办法
第一章总则
第一条为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有
资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民
共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企
业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本
办法。
第二条企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政
策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥
市场配臵资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，
在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另
有规定的从其规定。
第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括：
履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有
实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行
为；
国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的
行为，政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；
国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产
转让行为。
第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控
制企业包括：
政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业，
以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全
资企业；
本条第款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有
产权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；
本条第、款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%
的各级子企业；
政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企
业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且
通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排
能够对其实际支配的企业。
第五条企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在
法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有
资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人
民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公
共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。
第六条国有资产监督管理机构负责所监管企业的国有
资产交易监督管理；国家出资企业负责其各级子企业国有
资产交易的管理，定期向同级国资监管机构报告本企业的
国有资产交易情况。
第二章企业产权转让
第七条国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转
让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业
控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
第八条国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理
制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安
全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大
专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国
资监管机构批准。
转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股
比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东
持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负
责履行相关批准程序。
第九条产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内
部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实
际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法
规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职
情况和结果及时报告委派单位。
第十条转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的
可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安臵事项的，
安臵方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及
债权债务处臵事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。
第十一条产权转让事项经批准后，由转让方委托会计
师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜
单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近
一期年度审计报告。
第十二条对按照有关法律法规要求必须进行资产评估
的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机
构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或
备案的评估结果为基础确定。
第十三条产权转让原则上通过产权市场公开进行。转
让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预
披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分
阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式
披露信息时间不得少于20个工作日。
因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移
的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产
权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。
第十四条产权转让原则上不得针对受让方设臵资格条
件，确需设臵的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，
所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管
机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视
为同意。
第十五条转让方披露信息包括但不限于以下内容：
转让标的基本情况；
转让标的企业的股东结构；
产权转让行为的决策及批准情况；
转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务
报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负
债总额、所有者权益、营业收入、净利润等；
受让方资格条件；
交易条件、转让底价；
企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否
放弃优先受让权；
竞价方式，受让方选择的相关评判标准；
其他需要披露的事项。
其中信息预披露应当包括但不限于以上、、、、
款内容。
第十六条转让方应当按照要求向产权交易机构提供披
露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料
的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信
息披露的规范性负责。
第十七条产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，
不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。
第十八条信息披露期满未征集到意向受让方的，可以
延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披
露。
降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披
露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果
的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。
第十九条转让项目自首次正式披露信息之日起超过12
个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评
估以及信息披露等产权转让工作程序。
第二十条在正式披露信息期间，转让方不得变更产权
转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗
力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方
应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时
间。
第二十一条产权交易机构负责意向受让方的登记工作，
对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。
产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单
位决定意向受让方是否符合受让条件。
第二十二条产权转让信息披露期满、产生符合条件的
意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以
采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得
违反国家法律法规的规定。
第二十三条受让方确定后，转让方与受让方应当签订
产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益
等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
第二十四条产权转让导致国有股东持有上市公司股份
间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证
券监管相关规定。
第二十五条企业产权转让涉及交易主体资格审查、反
垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和
采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。
第二十六条受让方为境外投资者的，应当符合外商投
资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全
审查有关规定。
第二十七条交易价款应当以人民币计价，通过产权交
易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机
构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准
单位的书面意见以及受让方付款凭证。
第二十八条交易价款原则上应当自合同生效之日起5
个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，
可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款
不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内
支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并
按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限
不得超过1年。
第二十九条产权交易合同生效后，产权交易机构应当
将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交
易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，
公告期不少于5个工作日。
第三十条产权交易合同生效，并且受让方按照合同约
定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出
具交易凭证。
第三十一条以下情形的产权转让可以采取非公开协议
转让方式：
涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行
业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企
业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监
管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；
同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业
之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资
企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
第三十二条采取非公开协议转让方式转让企业产权，
转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。
国有产权非公开协议转让：国有企业股权转让实施方
案
国有企业股权转让实施方案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企
业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企
业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权交易操作
规则》等法律、法规、规章的规定，笔者对国有企业股权
转让拟定以下实施方案，仅供有关国有企业在股权转让过
程中作为参考。
1、可行性研究报告委托有资质的机构编制股权转让的
可行性研究报告，作为企业内部决议和向国有资产监督管
理部门报批的依据之一。【国有产权非公开协议转让】
2、内部决议由转让方按照企业章程和企业内部管理制
度进行决策，形成书面决议。国有独资公司的产权转让，
应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会
议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职
工代表大会的意见，对职工安臵等事项应当经职工代表大
会讨论通过。
3、制定转让方案转让方案应包含以下内容：企业基本
情况，资产评估结果，职工安臵方案，土地安臵方案，债
权债务的处臵方案，转让方式，转让价格，受让方应具备
的条件，收益与成本估算，收益处臵方案，重大事项披露
等。
4、审批国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有
产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控
股地位的，应当报本级人民政府批准。所出资企业决定其
子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产
权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政
部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，
需预先报经政府有关部门审批。企业应向审批部门提交以
下文件：
转让企业国有产权的有关决议文件；
企业国有产权转让方案；
转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；
律师事务所出具的法律意见书；
受让方应当具备的基本条件；
批准机构要求的其他文件。
5、清产核资及财务审计产权转让事项经批准后，由转
让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。清产核
资应编制资产负债表和资产移交清册，做到账、卡、物、
现金等齐全、准确、一致，要按照“谁投资、谁所有、谁
受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国
有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有资产。涉及
参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转
让标的企业最近一期年度审计报告。
财务审计由委托的会计师事务所实施，包括对企业法
定代表人的离任审计。
6、评估由转让方按照《国有资产评估管理办法》聘请
具备资格的资产评估事务所，评估范围包括企业的有形资
产如机器、房产、土地使用权和无形资产如专利权、非专
利技术、商标权、商誉等，另外还包括股权。评估基础是
清产核资和财务审计结果。
7、公告产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让
方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披
露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶
段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披
露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标
的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为
获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，
时间不得少于20个工作日。
转让方披露信息包括但不限于以下内容：【国有产权非
公开协议转让】
转让标的基本情况；
转让标的企业的股东结构；
产权转让行为的决策及批准情况；
转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务
报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负
债总额、所有者权益、营业收入、净利润等；
受让方资格条件；
交易条件、转让底价；
企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否
放弃优先受让权；
竞价方式，受让方选择的相关评判标准；
其他需要披露的事项。信息披露期满未征集到意向受
让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重
新进行信息披露。
8、选择受让方产权转让信息披露期满、产生符合条件
的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可
以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不
得违反国家法律法规的规定。
9、签订合同受让方确定后，转让方与受让方应当签订
产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益
等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
10、付款交易价款应当以人民币计价，通过产权交易
机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构
结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单
位的书面意见以及受让方付款凭证。
交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内
一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分
期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总
价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余
款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行
贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1
年。
11、审批备案转让方将股权转让的相关文字书面材料
报国有产权主管部门审批或备案登记。
12、产权变更登记转让方和受让方凭产权交易机构出
具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权变更登记手续。
备注：
1、产权转让原则上不得针对受让方设臵资格条件，确
需设臵的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设
资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构
备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同
意。
2、以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行
业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企
业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监
管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；
同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业
之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资
企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
云南会凌律师事务所
XX年8月31日
国有产权非公开协议转让：国有产权无偿划转协议
国有产权无偿划转协议
签署日期：年月日
签署地点：
甲方：
住所地：
法定代表人：
乙方：
住所地：
法定代表人：
甲方与乙方在本协议中单独称“一方”，合称“双
方”。鉴于：
1、甲方系根据中国法律于XX年3月27日成立并有效
存续的国有企业，公司注册资本伍仟万元人民币，公司股
东为：，住所地：，公司经营范围
：土地整理；房屋及土木工程建设；园林绿化工程设
计、施工；农业产业开发及项目投资；市政基础设施建设
投资；技术进出口；蔬菜的种植；园艺作物种植与销售；
林木的种植；房地产开发经营；房地产中介服务。
2、乙方系根据中国法律于成立并有效存续的国有独资
有限公司，公司注册资本万元人民币，公司股东为：，住所
地：公司经营范围：土地整理；房屋及土木工程建设；园
林绿化工程设计、施工；农业产业开发及项目投资；市政
基础设施建设投资；技术进出口；蔬菜的种植；园艺作物
种植与销售；林木的种植；房地产开发经营；房地产中介
服务。
3、按照区委区政府的要求，双方一致同意将甲方的国
有产权部
分无偿划转给乙方，具体涉及产权与债权债务情况见
合同后的附件1。
4、双方决策机构已经对本次划转作出决议，同意本次
划转，甲方的职工安臵方案已经得到公司职工代表大会审
议并通过。
据此，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共
和国公司法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》以
及《青羊区国有产权无偿划转暂行办法》等相关法律法规
和规范性文件的规定，双方经过充分协商，达成协议如下，
以资共同恪守。
第一条、被划转产权及划转基准日
1．1双方在此确认，甲方同意将附件1所记载的产权
及相应债权债务转让给乙方，乙方同意接受。
本协议约定的产权及相应债权债务为无偿转让，乙方
无需为上述转让产权及相应债权债务向甲方支付任何对价。
双方在此确认，本次产权划转的划转基准日为年月日。
根据会计师事务所于年月日出具的《审计报告》，截至年
月日甲方总资产为9,072,447,元，负债为：9,088,895,
元，所有者权益为-16,447,元；甲方已经拥有的城市资产
经营权范围见附件3，正在申报的经营权范围见附件4。
第二条、交割及交割的前提条件
双方在此确认，本次产权划转交割需满足以下前提条
件：
双方已签署本协议。
本次产权划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。
双方经有关政府部门或国资监管机构批准。
本协议有效期内，双方的陈述与保证仍真实有效。
第三条、陈述和保证
甲方与乙方分别向对方作出如下陈述与保证：
双方均系根据中国法律成立并有效存续的国有企业，
符合本次产权无偿划转的条件，拥有充分的法律权利及授
权。
双方代表已取得各自的相应授权
双方同意互相合作并尽其合理的努力办理本次产权划
转事项。
双方保证签订本协议以及履行本协议项下的义务不会
违反任何对各自有约束力的法律文件和合同义务。
甲方在本协议中划转的产权权属清晰，未设臵任何抵
押、质押，未遭受司法冻结或者扣押。
第四条、产权划转后，甲方仍然继续合法存续。
第五条、职工分流安臵方案
截止本次划转基准日，甲方有正式职工40名，人事关
系在，另有合同制职工名，为固定期限/计时劳动合同。政
府、企业、职工三方就本次产权划转完成后甲方职工分流
安臵达成如下方案：
正式员工方案
合同制职工方案
经济补偿方案
社会保险关系
第六条、甲方债权、债务及处理方案
本协议生效时，甲方将登记在自身名下或属于自身履
行责任义务的环城生态区以及非遗核心事业区全部资产及
负债无偿转让至乙方。根据法律法规需要在相关机构办理
变更、登记、备案的财产，以变更、登记、备案手续办理
完成时为准。
甲方其他债权债务情况及处理方案。
第七条、产权登记
本协议签署后日内，双方向国有资产监管部门申请批
准。
国有资产监管部门批准本次划转后，双方办理工商变
更登记及其他相关变更登记事宜。
国有资产监管部门批准本次划转后，甲方向乙方移交
与本划转财产经营管理相关的一切资料。
第八条、税、费承担
除税费外，与本次产权划转相关的所有开支及费用由
承担。双方各自承担其因履行本协议项下的义务而引起的
相关税费。
第九条、违约及赔偿
如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实
质性义务，或本协议下的任何陈述和保证是不真实、有误
导性或不准确的；则构成对本协议的违反。
除本协议另有约定外，如果任何一方违约，守约方可
向违约方发出书面通知，要求其在30天之内改正违约行为
并消除违约造成的负面影响。如果违约方未能在上述期间
实现，则守约方有权要求其