2024年3月9日发(作者：)
中国石化报/2020年/1月/3日/第003版
管理·法治
全面加强合规管理 保障企业持续健康发展
编者按：合规管理是企业行稳致远的生命线。在集团公司全力打造治理完善、经营合规、管理规范、诚信守法的法治企业进程中，各企业深入贯彻落实国家法律法规制度及党组的决策部署，深入开展合规管理各项工作，进一步提升了依法治企的能力和水平。本期专题介绍了部分企业在合规管理建设方面的经验和做法，敬请关注。
筑牢合规底线 打造诚信高线
河南油田开展合规管理问题分析，形成合规风险清单；加强制度建设，健全完善油田合规管理体系；严格合规检查，全面提升企业合规管理水平
河南油田总经理 陶光辉
近年来，河南油田全面贯彻落实合规管理各项工作要求，持续落实法治建设第一责任人责任，健全完善“三重一大”事项法律审核、重大投资项目合法合规论证等管理制度，持续开展重点领域、重要环节、重点岗位全面合规风险防控，有效提升依法治企的能力和水平。
以合规风险防控为导向，强弱项、补短板、促提升
合规风险的最终表现形式是纠纷案件的发生。如何避免纠纷，关键要把住合规风险防控这个关口。
河南油田整理出近5年来的30起典型纠纷案件，梳理发案原因、案件争议焦点，进行法理分析，从合规角度为企业管理提出意见建议近60条。在此基础上，河南油田开展合规管理问题分析，形成合规风险清单，实施防控措施，有效避免问题重复出现，为油田生产经营管理的依法合规运行提供有效指引。
以制度建设为根基，健全完善油田合规管理体系
河南油田对标先进，全面深化合规管理工作研究，形成《国内外企业合规管理调查报告》，为加快推进合规管理体系建设提供有益参考。
2019年，河南油田下发《关于按照法律法规全面梳理油田内部管理制度的通知》，共梳理制度文件312项，修订24项，废止24项，另新增57项，先后颁布《依法依规从严治企规定》《依法合规绩效考核细则》《项目投资决策合法合规性论证管理办法》等制度，坚定制度支撑发展、保障合规的基础性作用。
同时，将重大事项论证办法、法律性文件用印审核管理办法、重大信息对外披露法律审核办法等合并为《法律审核管理办法》，连同《“三重一大”决策制度实施办法》及细则等，确保油田“三重一大”事项、重大项目、经济合同、规章制度法律审核率100%。“三重一大”事项前期议题申报、会议纪要总法律顾问审核是必经程序。
以合规检查为促动，全面提升企业合规管理水平
2019年，河南油田将“以内审外查问题为导向，对各单位依法合规进行诊断，持续改善经营管理”列为重点工作。这项工作由法律部门牵头，会同审计、内控、纪检监察等部门共同开展，以内控测试为基础，对照合规风险清单及发现的问题，对内控测试及流程设置提出管理建议，提升企业合规管理工作的针对性和适应性。
河南油田还坚持开展年度及专项合规检查，抓督促整改，将合规风险、法律风险化解在萌芽状态。
2019年6月，河南油田合规管理委员会办公室组织开展依法合规防范风险专项检查，查出问题50个。经过归纳梳理，河南油田分析最突出的26项问题，制定针对性的整改措施，并持续监督整改，有效避免了合规风险，确保企业稳定和谐发展。
第1页共5页
强化依法合规管理 筑牢转型发展之基
南化公司积极应对公益诉讼，化解重大法律风险，坚持推进公司环保工作，规范企业行为
南化公司总会计师 李卫国
南化公司正处于扭亏脱困、转型发展关键时期。在此过程中，企业坚持全面依法依规治企，推进公司环保管控从末端治理向源头防治转变，从事后整改向事前预防转变，从被动应对向主动谋划转变，为企业生存发展提供根本性、全局性、长期性的保障。
积极应对公益诉讼，化解重大法律风险
2016年9月，环境保护部主管的中华环境保护基金会针对公司2013年以来多次超标排放受到行政处罚（已整改完成）的情况，向南京市中级人民法院提起环境公益诉讼，要求消除所有不遵守新《环境保护法》规定行为对环境造成的危害，赔偿相应环境治理费用。
此次环境公益诉讼在集团公司和南京市均属首例，处理不当将对集团公司和公司社会形象带来不可估量的负面影响。为此，公司在集团公司法律部门、环境保护工作主管部门指导下，建立应对机制，主动沟通协调，历时9个月，至2017年6月最终达成和解结案，诉讼得到圆满解决。
认真踏实做好企业安全环保工作，确保企业依法合规生产经营，是应诉和解的出发点和归宿地。2017年，江苏省环保厅发布《2016年度国控重点污染源企业环保信用评价结果》，公司被评为蓝色企业，公司所做的环保贡献得到地方肯定。目前，公司已连续3年被评为蓝色企业。
推进依法合规管理，保障企业健康发展
南化公司成立依法依规治企领导小组，推动主要负责人切实履行法治建设第一责任人职责。按照《中国石化全面依法依规治企强化管理意见》，公司制定行动方案、责任清单并组织实施。新订HSSE管理手册，融合创新原有一体化管理体系、内控手册和职责划分手册，形成边界清晰、输入输出明确、可操作性强的责任体系，使HSSE体系真正融入各专业管理工作。
围绕制度要求，南化公司以禁烟、禁火种为突破口狠抓干部职工执行力、穿透力。突出预防为主，将法律风险防控与安全环保等业务深度融合，强化风险预警提示，推进管理法治化。
规范生产行为，致力绿色生产
增强对法律法规的敬畏感，将环保法律风险识别与防范作为重要工作时刻抓在手上，是南化公司坚持的原则。
南化公司实施源头减量化升级改造，提高新技改项目设计标准，淘汰低效高耗工艺、技术和装备，最大限度降低资源能源消耗，减少污染物产生和排放。
公司坚持资金投入同污染防治目标相匹配，按照环保治理最新、最好标准，先后建成综合污水提标改造等13套环保治理设施。
公司充分发挥研究院核心科研团队作用，建立二氧化碳捕集及资源化利用平台，不断推进含硫气体净化及硫资源回收等环保技术领域的技术应用和创新发展，建立起中国石化橡胶助剂绿色环保制备技术重点实验室，培育新能源领域未来发展产业，逐步打造成以高端精细化工、新材料和新能源为核心业务的绿色“新南化”。
在实践中探索法治管道建设之路
管道储运公司做好合规管理的顶层设计，强化法治宣传教育，抓实合规管理重点环节，构建具有自身特色的合规管理体系
管道储运公司总会计师兼总法律顾问 祁锋
管道储运公司以“依法依规治企，建设法治管道”为工作目标，把合规管理作为一项日常性、根本性工作来抓，在实践中不断探索出一条符合公司实际的法治管道建设之路。
做好合规管理的顶层设计，构筑风险防控三道防线
《中国石化全面依法依规治企强化管理的意见》印发后，管道储运公司立即组织学习宣传和贯彻落实。在公司章程中对公司建立以总法律顾问为中心的合规管理和法律风险防控机制有关要求进行明确，将合规管理纳入“一把手”履行法治建设第一责任人职责范围，纳入公司依法治企第2页共5页
领导小组责任内容。
2019年，管道储运公司颁布《全面依法依规治企强化管理的实施办法》《合规管理细则》《合规行为规范》，明确合规管理的职责分工、业务流程及行为规范。同时，将相关16项专业考核内容纳入绩效考核体系。2019年，公司还开展了合规管控和风险防控检查，及时对问题整改“回头看”。
目前，公司基本完成合规管理体系的初步搭建，构筑由业务部门、合规归口管理部门和审计纪检监察部门组成的合规风险防控三道防线。
以全媒体普法为载体，强化法治宣传教育，培育合规文化
近期，公司编印合规管理手册，并开展面向公司近7000名干部职工的合规管理手册发放和合规承诺工作，确保合规知识学习和合规承诺全覆盖。
为提高普法宣传影响力，公司上线《“七五”普法》专栏和“法治管道”微信公众号。微信公众号建立每季度发布一篇合规典型案例、做一次合规风险提示、进行一部法律法规解读和报道一次单位法治合规动态的“四个一”工作模式。目前，“法治管道”共刊发51期微信，3300余人关注，累计阅读量达24000人次。公司还借助参与各类培训班、宣讲班，现场解答基层合规疑难问题，营造良好的学法氛围。
抓实合规管理重点环节，强化合同合规管理、行政许可管理和法律法规风险识别
为将合规管理融入合同全生命周期管理，公司修订印发《合同相对人尽职调查和风险防控指引》，将合规调查作为合同相对人资信调查的重要内容，为各单位法律和招投标管理人员购买企业信息查询VIP权限。将合规条款及时纳入合同文本，明确在合同相对人签订合同前，签署合规承诺的管理要求。修订印发《合同履行过程控制和风险防控指引》，明确合规控制的有关内容，及时防控合同合规风险。
公司强化行政许可管理和法律法规风险识别。2017年以来，连续3年编制行政许可清单，印发行政许可办理指南，实施行政许可信息化管控。公司坚持法律法规风险识别常态化机制，开展工商登记事项符合性核查等合规专项提升工作，每半年下发并及时更新《管道储运公司工商家族图谱》。公司建立信用预警机制，定期组织查阅网上司法信息、行政处罚信息等，加强公司信用合规管理，形成鲜明的管道特色。
增强合规意识 推进企业合规管理实践
国勘公司加强制度建设，形成制度优化方案；聚焦重大风险防控，积极开展合规探索，推进合规实践
国勘公司副总经理 武洋
近年来，国勘公司不断加强对合规风险的分析和研究，切实推进形成合规法治环境，通过海外机构的最佳实践积累合规管理经验，逐步提升整体防控风险的能力。
增强合规意识，培育合规氛围
公司强化领导干部学法用法，在党委理论中心组开展“直面境外运营合规风险”的专题讲座，分析和研讨反腐败和出口管制等制度，并举办两期针对海外机构主要负责人、财务负责人等关键岗位的海外项目合规经营班，覆盖关键岗位人员85人。
各海外机构、各部门加强对《诚信合规经营手册》、相关制度要求和专业知识的学习，举行“Legal Day”活动，开设以合规为主题的国勘大讲堂，促使广大干部员工在日常工作中积极践行合规管理。
加强制度建设，夯实合规基础
公司持续推进制度建设，制定《全面依法依规治企强化管理的实施方案》，明确工作要求、管理措施和保障措施，并对重大风险防范应对提出建议。
为扎实做好制度体系优化，公司对29大类347项制度进行盘点和调查分析，查找当前制度体系的问题，制定优化方案，形成涵盖治理类、运营类、保障类等3条业务主线、28个业务大类第3页共5页
的制度框架。
公司将依法合规考核指标纳入绩效考核。公司主要负责人（含海外机构负责人）的年终述职和各海外机构总经理工作月报中已将履行法治建设第一责任人职责情况汇报常态化。
此外，公司不断加强合规审计，2019年采取与经济责任、管理效益、股东联合账簿审计合并开展的方式，开展内部审计30余项，对企业合规管理的执行情况、合规管理体系的适当性和有效性等进行审计和评价，并督促落实整改，提升企业合规管理水平。
开展合规探索，推进合规实践
公司海外机构较多，面临的法律风险各不相同。公司聚焦重大风险，抓住“化解风险”这个牛鼻子，督促海外机构及时排查、梳理法律风险，狠抓重大案件管理，积极稳妥推进重大法律纠纷处置。
困扰多年的厄瓜多尔安第斯公司劳动争议得到最终解决，安第斯公司无须额外支付相关利润分成。久拖未决的加蓬历年审计问题，通过谈判达成和解，并签署补充协议明确我方相关成本回收权。
部分海外机构也开展有益探索。哈萨克斯坦公司建立内部控制及风险管理组织体系，每月更新风险控制动态滚动大表，通过风险提示进行风险预警。美国公司创新使用三级平衡轮和风险矩阵量化赋值等方法，完善风险管理体系。
公司还不断加强风险预警分析，通过大监督格局，着力加强重大风险管控，努力打好合规监督组合拳，年中下发了《建立“防范化解重大风险攻坚战”工作运行机制的通知》，由审计与风险管理部、总经理办公室、法律事务部和相关部门打造风险防控协同联动机制，共同推进风险防控向事前、事中延伸并防范化解重大风险，确保各项重大风险能控、在控和可控。
筑牢国际化经营合规防线
联合石化全力打造务实的合规管理体系，建强组织体系，扎实做好关键领域风险防范
联合石化总法律顾问 王振明
随着全球业务的不断拓展，合规管理逐渐成为联合石化国际化经营重点盯防领域。公司扎牢合规风险的防线，着力推进合规管理工作做实落地，合规管理工作取得突破性进展。
统筹布局，全力打造务实管用的合规管理体系
2019年4月，联合石化在风险管理部负责内部合规基础上，明确由法律合同部全面负责外部合规工作。海外法务经理（合规官）为关键岗位和关键人员，由本部和海外联合招聘，要求海外公司充实法务与合规人员，独立开展工作。
法律合同部全面搜集国内外合规监管政策和合规管理经验，仔细梳理公司境内外合规管理现状和需求，2019年7月发布《境外业务合规管理办法（试行）》（中英文版）。该制度将管业务与管合规有机结合，可操作性强。
目前，公司初步形成各项内部控制规章制度、《境外业务合规管理办法（试行）》《合规官（纪检专员）履职管理办法》同时实施、各有侧重的制度体系。公司还发布《境外合规管理工作任务清单》（中英文），细化各项具体要求及完成时间节点推进制度落地。
建强组织体系，强化合规保障
公司明确，“一把手必须管合规”，权限不可下授。各海外公司设立合规工作管理委员会，明确合规管理岗位人员、职责和汇报路径，开设合规举报电子邮箱。公司开展完善海外公司治理结构专项调研，进一步优化海外公司董事会构成人数和人选，明确董事会秘书一律由法务人员出任，规范海外公司董事会运行。
2017年，公司开展合规官（纪检专员）队伍建设工作，制定《合规官（纪检专员）履职管理办法》等制度。通过组织海外公司专职法律人员招聘、落实本部法律人员外派等途径，境内外一体化的法律合规团队基本建成，能够承担公司外部合规管理职责。
公司通过境内外法律合规月度例会、合规月报与通报、本部与境外法务双向轮训等方式，加第4页共5页
强境内外法律合规的沟通讨论。公司还坚持专项培训与全员培训相结合，编制合规培训教材，强化全员法治意识。
聚焦重点，扎实做好关键领域合规风险防范
公司强化重点区域的合规风险防范，结合业务划分出反腐败和反商业贿赂、国际经济制裁和反洗钱、市场监管和贸易合规等4个重点防范领域。5家海外公司均制定符合国际和当地法律法规的专项合规指引，以及适宜对外发布的合规手册。
合规环境最为严峻的美洲公司，2019年8月率先发布《联合石化美洲公司合规手册》，重申公司及员工普遍遵循的合规行为准则，向交易对手、监管当局和社会公开宣示公司合规立场。各海外公司建立完善的反腐合规体系，制定员工廉洁、反腐败、业务招待等制度，并确保相关审批和登记流程有效运行。
境内外法律（合规）人员通力合作，结合业务实际，适时修订标准合同文本中的合规条款，包括反腐败和反商业贿赂条款、防范国际经济制裁等条款，及时下发给贸易、运输等业务线条推广使用。
第5页共5页
